Ved fuldstændig, skattefri virksomhedsomdannelse forstås en omdannelse, hvor alle aktiver eller passiver i virksomhedsordningen overføres til selskabet.

Konto for opsparet overskudNår en virksomhed omdannes til selskab efter reglerne i virksomhedsomdannelsesloven, kan den skattepligtige vælge at lade indestående på konto for opsparet overskud indgå i omdannelsen. Hvis den skattepligtige vælger at lade indestående på konto for opsparet overskud indgå i omdannelsen, nedsættes den skattemæssige værdi af aktiver og passiver ved opgørelsen efter § 4 i VOL, det vil sige anskaffelsessummen for de aktier, som vedkommende modtager i forbindelse med omdannelsen. Dette følger af VSL § 16.

Hvis aktiernes anskaffelsessum nedsættes, bliver virksomhedsskatten endelig.

Hvis aktiernes anskaffelsessum ikke nedsættes, medregnes indestående på konto for opsparet overskud med tillæg af den dertil hørende virksomhedsskat til den personlige indkomst i omdannelsesåret. Det vil sige, at beskatningen sker i overensstemmelse med reglerne i VSL § 10, stk. 3, jf. E.G.2.12.5.

Udligning af negativ indskudskontoSom nævnt i E.G.2.15.2.1 er det en betingelse for anvendelse af reglerne om skattefri virksomhedsomdannelse af en virksomhed, der er i virksomhedsordningen, at en eventuel negativ indskudskonto udlignes inden omdannelsen, jf. VOL § 2, stk. 1, nr. 5, jf. VSL § 16, stk. 2. Der henvises dog til VOL § 2, stk. 4 og VOL § 4, stk. 5. Se afsnit E.H.2.1.5, hvor reglerne er nærmere beskrevet.

Udligningen sker ved, at ejeren overfører et beløb til virksomheden, der gør, at indeståendet på indskudskontoen bliver 0 eller positivt, jf. således VSL § 16, stk. 2. Overførsel af gæld fra virksomhedsøkonomien til privatøkonomien eller indskud af yderligere aktiver i virksomheden kan ske inden for fristerne i virksomhedsskatteloven. Se E.G.2.2.1.

Udligningen af indskudskontoen ved indskud af kontante midler sker i perioden fra indkomstårets udløb, til omdannelsen af virksomheden finder sted. Beløbet anses for indskudt på indskudskontoen med virkning fra udløbet af året før omdannelsesåret.

Ligningsrådet fandt, at ejeren af en personligt drevet virksomhed i virksomhedsordningen i forbindelse med en skattefri virksomhedsomdannelse ville kunne overdrage boligdelen af en blandet benyttet ejendom til selskabet sammen med den erhvervsmæssigt anvendte del af ejendommen. Rådet fandt samtidig, at værdien af den til selskabet ved omdannelsen overdragne boligdel ville kunne reducere den negative indskudskonto i virksomheden og således bidrage til at opfylde betingelsen i virksomhedsomdannelseslovens § 2, stk. 1, nr. 5, om udligning af samme. Se SKM2003.213.LR.