Spørgsmål

1. Kan skatteyderne værdiansætte goodwill til kr. 0 ved overdragelse af driften til et nystiftet fælles aktieselskab, i forbindelse med en påtænkt sammenlægning pr. 1. maj 2002?
2. Hvis spørgsmål 1 besvares benægtende, kan værdien for goodwill ansættes til kr. 50.000 pr. skatteyder, for kundekreds m.v.?
3. Såfremt spørgsmål 2 også besvares benægtende, hvordan skal værdien af goodwill så fastsættes?

Svar

1. Ja, se sagsfremstilling og begrundelse.
2. Bortfalder.
3. Bortfalder.

Beskrivelse af de faktiske forhold

A A/S driver maskinforretning med køb og salg af landbrugsmaskiner, samt tilhørende værksteder og reservedelslager. B A/S' aktivitet består primært i drift af maskinhandel.

De to selskaber påtænker i forbindelse med et generationsskifte pr. 1. maj 2002 at overdrage deres aktiviteter til et nystiftet driftsselskab. Det er i forbindelse med denne overdragelse, at de to selskaber ønsker at få fastsat værdien af goodwill i selskaberne.

I følge revisor er følgende forhold baggrunden for, at de to maskinforretninger ønsker at indgå i ovennævnte struktur:

• begge selskaber står overfor et generationsskifte
• der generelt er vanskelige markedsforhold for maskinforretninger
• begge selskaber er aut. forhandlere.

B A/S ejes 100% af B Holding ApS. B Holding ApS ejes af brødrene SP og EP. SP og EP har hver en søn, henholdsvis JP og TP, der i forbindelse med et forestående generationsskifte hver nystifter et holdingselskab.

De to holdingselskaber kommer hver til at eje 25 % af det nystiftede driftsselskab (Nyt A/S) eller i alt 50 %. De resterende 50 % af driftsselskabet vil blive ejet af A A/S. A A/S ejes af TN og PN med 99% af aktiekapitalen.

Den fremtidige struktur kommer herefter til at se således ud:

 

Efter omstruktureringen vil den eneste aktivitet, der er i de to "gamle" maskinforretninger være udlejning af ejendomme til det nystiftede aktieselskab.

Revisor har på baggrund af de seneste regnskabsmæssige resultater beregnet værdien af goodwill i de to selskaber til kr. 0.

Revisor anfører i tilknytning til beregningerne følgende:

"Begge beregninger udviser negative resultater til forrentning af goodwill, og dermed en goodwill værdi på kr. 0, hvilket især skyldes de nødvendige og store investeringer i bygninger, driftsmateriel og lagre.

Udfra beregningerne, som er tillagt en driftøkonomisk betragtning, sammenholdt med de vanskelige tider for maskinforhandler branchen, må det antages at en tredjemand vil være yderst tilbageholden med at betale for goodwill, når der ikke er plads til at forrente og afskrive beløbet i driftsresultatet.

Spørgsmål 2 er medtaget udfra den betragtning, at der betales et symbolsk beløb f.eks. kr. 50.000 for kundekartoteket, den aut. forhandling (såfremt køber godkendes) m.m. Det må dog stadig holdes for øje, at der ikke er plads til at forrente og afskrive beløbet."

I balancen pr. 31. december 2001 for B A/S er der anført kr. 3.099.137 vedrørende grunde og bygninger. Den samlede aktivmasse udgør kr. 19.479.757. Endvidere er resultatopgørelserne påvirket af følgende indtægter og udgifter vedrørende selskabets ejendomme:

	1999	2000	2001
Udgifter vedr. ejendommenes drift	272.236	133.835	67.869
Bygnings- afskrivninger	176.083	215.757	213.274
I alt	448.319	349.592	281.143

I balancen pr. 30. september 2001 for A A/S er anført kr. 7.957.995 vedrørende ejendomme ud af den samlede aktivmasse på kr. 23.648.708. Endvidere er resultatopgørelserne påvirket af følgende indtægter og udgifter vedrørende selskabets ejendomme:

	1998/99	1999/00	2000/01
Ejendomsindtægter	547.927	563.575	600.379
Ejendomsudgifter	453.145	416.255	454.302
Bygningsafskrivninger	165.615	172.372	175.160
Nettoudgift	70.833	25.052	29.083

Af regnskaberne for A A/S fremgår af specifikationerne af renteindtægter og renteudgifter, at selskabet dels har modtaget kasserabatter (og rentegodtgørelser) og givet kasserabatter med følgende beløb:

	1998/99	1999/00	2000/01
Kasserabat - indtægt	205.884	64.023	94.818
Kasserabat - udgift	4.909	5.409	3.591

Begge beregninger udviser negativ goodwillværdi med henholdsvis -1.641.233 og -1.101.457 kr.

Revisors beregning for A A/S resulterer i -1.625.071 kr. Det skyldes, at likvide midler ikke er medregnet ved beregningen over forr

Styrelsens indstilling og begrundelse

Goodwill, der handles mellem interesseforbundne parter, værdiansættes efter et skøn over handelsværdien under hensyntagen til de konkret foreliggende omstændigheder. I situationer, hvor der ikke foreligger branchekutymer eller øvrige holdepunkter for værdiansættelsen af goodwill, kan denne baseres på beregningsmodellen i TSS-cirkulære 2000-10.

Ad A A/S:

Styrelsen har følgende bemærkninger til den af revisor foretagne beregning af goodwill for A A/S:

Efter styrelsens vurdering skal en beregning af goodwill efter TSS-cirkulære 2000-10 alene vedrøre den aktivitet, der skal overdrages. Da selskabets ejendomme i følge det oplyste ikke skal overdrages til det nystiftede driftsselskab, skal de indtægter og udgifter selskabet har vedrørende ejendommene herefter ikke påvirke beregningen af goodwill. Styrelsen har herefter dels reguleret resultaterne for nettoejendomsudgifterne samt reduceret selskabets aktivmasse med værdien af ejendommene.

I revisors beregning af goodwill er reguleret for kasserabatter som en del af selskabets renteindtægter og renteudgifter. Kasserabatter henhører efter styrelsens opfattelse ikke til finansielle indtægter/ udgifter, idet der efter styrelsens opfattelse er tale om en post, der relaterer sig til virksomhedens nettoomsætning. Der skal således efter styrelsens vurdering ikke reguleres herfor ved beregningen af goodwill.

I regnskabsåret 1999/00 fremgår det af regnskabet, at selskabet har lidt et tab vedrørende aktier i I A/S på kr. 110.000. Revisor har reguleret for tabet sammen med renteudgifterne. Styrelsen har anset dette beløb for at være en ekstraordinær udgift, som der skal reguleres for.

Endelig skal det bemærkes, at revisor ved forrentningen af aktiverne har forrentet samtlige selskabets aktiver pr. 30. september 2001. Hertil skal bemærkes, at det alene er de driftsfremmende aktiver der skal forrentes, jf. cirkulærets punkt 3.6. Den samlede aktivmasse skal således reduceres med selskabets likvide beholdning, kr. 180.669, jf. den bindende forhåndsbesked, offentliggjort på ToldSkats hjemmeside, SKM 2001, 132 LR. Styrelsen har endvidere reduceret aktivmassen med den bogførte værdi af selskabets ejendomme, kr. 7.957.995, da disse ikke indgår i overdragelsen, jf. ovenfor.

Styrelsen har herefter foretaget følgende beregning af goodwill efter TSS-cirkulære 2000-10 for A A/S:

 

	1998/99	1999/00	2000/01
Resultat før skat	-247.202	190.007	-636.718
+ nettoejendoms-udgifter	+70.833	+25.052	+29.083
- renteindtægter	-108.969	-137.240	-125.496
+ renteudgifter	+1.080.356	+878.348	+998.143
+ ekstraordinær udgift		+110.000
	795.018	1.066.167	265.012
	(x 1) 795.018	(x 2) 2.132.334	(x 3) 795.036
Vægtet gennemsnit 3.722.388 : 6			620.398
Udviklingstendens			0
Forrentning af aktiverne 9% af kr. 15.510.044			1.395.904
Rest til forrentning af goodwill			-775.506

Da der resterer et negativt beløb til forrentning af goodwill - og der ikke er holdepunkter for at regulere den beregnede værdi, skal styrelsen indstille, at værdien af goodwill i A A/S udgør kr. 0.

Spørgsmålene 2 og 3 bortfalder herefter.

Ad B A/S:

Til revisors beregning af goodwill efter TSS-cirkulære 2000-10 for B A/S skal styrelsen bemærke følgende:

Efter styrelsens vurdering skal der i en beregning af goodwill efter TSS-cirkulære 2000-10 alene vedrøre den aktivitet, der skal overdrages. Da selskabets ejendomme i følge det oplyste ikke skal overdrages til det nystiftede driftsselskab, skal de indtægter og udgifter selskabet har vedrørende ejendommene herefter ikke påvirke beregningen af goodwill. Styrelsen har herefter dels reguleret resultaterne for nettoejendomsudgifterne samt reduceret selskabets aktivmasse med værdien af ejendommene.

Af cirkulærets punkt 3.4 skal der reguleres for udviklingstendens, såfremt der har været en konstant resultatmæssig udvikling (positiv/ negativ) inden for de 3 år, der danner udgangspunkt for beregningen. Da der et konstant negativ udvikling fra 1999 til 2001 vil der i denne situation skulle reguleres for den negative udvikling.

Endelig skal det bemærkes, at revisor ved forrentningen af aktiverne har forrentet samtlige selskabets aktiver pr. 31. december 2001. Hertil skal bemærkes, at det alene er de driftsfremmende aktiver, der skal forrentes, jf. cirkulærets punkt 3.6. Den samlede aktivmasse skal således reduceres dels med selskabets beholdning af værdipapirer, kr. 96.243, og dels med likvid beholdningen, kr. 104.693, jf. den bindende forhåndsbesked, offentliggjort på ToldSkats hjemmeside, SKM 2001, 132 LR. Styrelsen har endvidere reduceret aktivmassen med den bogførte værdi af selskabets ejendomme, kr. 3.099.137, da disse ikke indgår i overdragelsen, jf. ovenfor.

Styrelsens beregning af goodwill efter TSS-cirkulære 2000-10 for B A/S ser herefter således ud:

	1999	2000	2001
Reg. resultat i flg. revisors beregning	847.912	809.684	481.016
+ ejendomsudgifter/ afskrivninger	+448.319	+349.592	+281.143
Reg. resultat	1.296.231	1.159.276	762.159
	(x 1) 1.296.231	(x 2) 2.318.552	(x 3) 2.286.477
Vægtet gennemsnit 5.901.260 : 6			983.543
Udviklingstendens (762.159 - 1.296.231) : 2			-267.036
			716.507
Forrentning af aktiverne 9 % af 16.179.684			-1.456.172
Rest til forrentning af goodwill			-739.665

Da der resterer et negativt beløb til forrentning af goodwill skal styrelsen indstille, at værdien af goodwill i B A/S udgør kr. 0.

Spørgsmålene 2 og 3 bortfalder herefter.

Ligningsrådet

tiltræder indstillingen.