Indhold

I afsnittet beskrives stempelfri oprettelse af ny forsikring i forbindelse med selskabers omstrukrurering m.m.

Afsnittet indeholder:

• Resumé
• Regel
• Afgrænsning
• Personkreds
• Omdannelse af forsikringsforeninger til aktieselskaber
• Definition af omstrukturering og omdannelse
• Fusion
• Fission (spaltning)
• Tilførsel af aktiver
• Omdannelse af selskaber og virksomheder til selskaber

Resumé

Indtræden af nye parter i et bestående forsikringsforhold vil normalt udløse betaling af stempelafgift på ny. Se STEMPAL § 1, stk. 3. Der er i stempelafgiftsloven gjort en række undtagelser hertil. En af undtagelserne er den situation, hvor ny forsikringstager indtræder i en forsikring, fordi tidligere forsikringstager er ophørt på grund af omstrukturering af selskabet. Se STEMPAL § 53.

Regel

Fritagelsesbestemmelsen i STEMPAL § 53 omfatter følgende situationer:

• Omdannelse af forsikringsforeninger til aktieselskaber
• Fusion, fission (spaltning) og omdannelse af selskaber mv. samt tilførsel af aktiver til sådanne selskaber samt omdannelse af privat drevet virksomhed til selskab.

Afgrænsning

Ved bestemmelsen videreføres afgiftsfritagelsen efter de tidligere regler. Afgiftsfritagelsen omfatter alene indtræden i den bestående forsikringspolice på uændrede vilkår til det fortsættende selskab efter omstrukturering/omdannelse.

Selv om der udstedes en ny forsikringspolice til det forsættende selskab i forbindelse med fusion, fission (spaltning) og omdannelse af selskaber mv. samt tilførsel af aktiver til sådanne selskaber, er udstedelsen dog også afgiftsfri, når forsikringsvilkårene svarer til de vilkår, der var gældende for den forsikringsaftale, som det/den ophørende selskab/virksomhed havde indgået.

Personkreds

STEMPAL § 53 omhandler ikke selskaber med personlig hæftelse.

Bestemmelsen omfatter primært selskaber, hvor der foreligger kapitalkrav ved selskabets stiftelse, og hvor selskabsdeltagernes hæftelse for selskabets gæld er begrænset til deltagernes kapitalindskud.

Bestemmelsen omfatter foreninger, hvor ingen af medlemmerne hæfter personligt for foreningens forpligtelser.

Derudover omfatter bestemmelsen virksomheder, der er personligt drevet og som omdannes til et selskab.

Omdannelse af forsikringsforeninger til aktieselskaber

STEMPAL § 53, stk. 1, henviser til lovbekendtgørelse nr. 1286 af 8/11 2007 om fusion, spaltning og tilførsel af aktiver m.v. § 14 d, der alene omhandler omdannelse af gensidige forsikringsforeninger til aktieselskaber.

Bestemmelsen er derfor alene begrænset til denne form for omdannelse.

Ændringer til et tidligere stemplet forsikringsdokument vedrørende det nye forsikringsselskabs indtræden er stempelfrit.

Såfremt der samtidig foretages yderligere ændringer, der ikke kunne have været indeholdt i det oprindelige forsikringsdokument uden yderligere afgift, er ændringen ikke længere stempelfri.

Definition af omstrukturering og omdannelse

Definition af de i STEMPAL § 53, stk. 2 nævnte former for omstrukturering/omdannelse følger de civilretlige regler.

Fusion

En fusion foreligger efter gældende praksis, når:

• et selskab uden likvidation opløses, og hele formuen overdrages til et andet bestående selskab (modtagende), eller
• når to eller flere selskaber sammensluttes til et nyt selskab (modtagende).

Det er i begge tilfælde uden betydning, om det modtagende selskab eksisterer før fusionen, eller om selskabet er stiftet i forbindelse med fusionen.

Eksempel
Det fortsættende selskabs indtræden i den bestående forsikringspolice på uændrede vilkår er afgiftsfri.

Fission (spaltning)

Ved fission (spaltning) forstås den transaktion, hvor et selskab overfører en del af eller samtlige sine aktiver og passiver til et eller flere eksisterende eller nye selskaber. Bestemmelsen kan således anvendes ved både ophørsspaltning og grenspaltning.

Eksempel
Det fortsættende selskabs indtræden i den bestående forsikringspolice vedrørende fast ejendom på uændrede vilkår er afgiftsfri.

Tilførsel af aktiver

Ved tilførsel af aktiver forstås den transaktion, hvorved et selskab uden at være opløst tilfører den samlede eller en eller flere grene af sin virksomhed til et andet selskab mod at få tildelt aktier mv. i det modtagende selskabs kapital. Ved en gren af en virksomhed forstås alle aktiver og passiver i en afdeling af et selskab, som ud fra et organisatorisk synspunkt udgør en selvstændig bedrift, dvs. en samlet enhed, der kan fungere ved hjælp af egne midler.

De generelle krav fremgår af definitionen på tilførsel af aktiver i den tidligere aktieafgiftslovs § 4.

Vederlaget
Vederlaget skal udelukkende bestå af aktier eller anparter i det modtagende selskab.

Det modtagende selskabs indtræden i den bestående forsikringspolice på uændrede vilkår, er herefter afgiftsfri

Omdannelse af selskaber og virksomheder til selskaber

Omdannelse af selskaber efter aktieselskabs- og anpartsselskabsloven er omfattet af bestemmelsen.

Omdannelse af en personligt drevet virksomhed til et selskab kan ske efter reglerne i lov om skattefri virksomhedsomdannelse, men det er ikke afgørende, om den konkrete virksomhedsomdannelse er foretaget efter reglerne for skattefri eller skattepligtig omdannelse. Betingelserne for omdannelse efter virksomhedsomdannelsesloven skal blot være opfyldt.

Hvis selskabet indtræder i den bestående forsikringspolice på uændrede vilkår, er indtræden i forsikringspolicen afgiftsfri.