Indhold

Dette afsnit handler om, hvorvidt betalingen for de koncerninterne serviceydelser sker til armslængdeprisen (handelsprisen). Når det er konstateret, at der foreligger en koncernintern serviceydelse i OECD's Transfer Pricing Guidelines (2010-udgaven) kapitel VII´s forstand, skal det vurderes om betalingen er i overensstemmelse med armslængdeprincippet.

Afsnittet indeholder:

Prisfastsættelsesmetoder
Fordeling af omkostninger
Skal der mark-up (markedsmæssig avancetillæg) på alle omkostninger?
Oversigt over afgørelser, domme, kendelser, SKAT-meddelelser med videre.

Prisfastsættelsesmetoder

Prisfastsættelsen for de koncerninterne serviceydelser skal ske på armslængdevilkår. De metoder, der skal anvendes, vil som udgangspunkt være de metoder, der er beskrevet i OECD Transfer Pricing Guidelines (2010-udgaven). Ofte vil prisfastsættelsesmetoderne, der anvendes i relation til koncerninterne serviceydelser være baseret på en Cost+ (Kost plus avancemetode). OECD nævner dog også CUP-metoden, som en mulig prisfastsættelsesmetode. Se afsnit C.D.11.2.2.2 om prisfastsættelsesmetoderne.

Fordeling af omkostninger

Omkostninger skal fordeles (allokeres) i forhold til de serviceydelser, de enkelte selskaber har modtaget. Denne fordeling kan ske ved en

a) direkte afregning
b) indirekte afregning.

Ad a) Direkte afregning

I de tilfælde, hvor

der er en direkte afregning mellem to koncernforbundne selskaber for en given type serviceydelser, og
det serviceydende koncernselskab også udfører lignende serviceydelser for uafhængige selskaber

vil det normalt være relativt enkelt at vurdere, om der er anvendt armslængdepriser og -vilkår, idet den uafhængige pris vil kunne bruges som udgangspunkt for prisfastsættelsen. I praksis vil det ofte være vanskeligt at anvende direkte afregninger for alle (typer) koncerninterne serviceydelser.

Ad b) Indirekte afregning

Når det ikke er muligt at fordele omkostningerne direkte i forhold til de enkelte selskabers forbrug, vil der sædvanligvis blive brugt en indirekte afregning i form af forskellige fordelingsnøgler for at opnå en armslængdeafregning.

Et element i fordelingsnøglen kan fx være nettoomsætningen, lønninger, antal ansatte eller antal pc-installationer.

Der skal anvendes den fordelingsnøgle, der mest præcist fordeler omkostningerne i forhold til ydelsernes nytteværdi. Grundlæggende skal den indirekte afregning være fastsat således, at afregningen afspejler den værdi, som modtagerne opnår, og som kan afregnes mellem uafhængige parter for tilsvarende serviceydelser. Ved denne vurdering skal værdien af serviceydelserne ses både fra det serviceydende selskabs synspunkt og fra det servicemodtagende selskabs synspunkt.

Skal der mark-up (markedsmæssig avancetillæg) på alle omkostninger?

Det skal overvejes, om der ud over afregning for omkostningerne ved at yde en koncernintern service, også altid skal medregnes en fortjeneste for at opnå en armslængdeprisfastsættelse.

Normalt vil der i prisafregningen for serviceydelser mellem uafhængige parter være indregnet en fortjeneste til serviceyderen. Der kan dog være enkelte situationer, hvor en sådan prisafregning, også mellem uafhængige parter, vil ske, uden at der indgår et avanceelement (pass-through costs). Det vil være afgørende, om en uafhængig part i en lignende situation ville være villig til at fraskrive sig en fortjeneste på den pågældende transaktion.

Det afgørende for vurdering af den korrekte omkostningsbase, hvilke omkostninger der skal mark-up på, og størrelsen på mark-up'en er derfor relateret til sammenlignelighedsanalysen, hvor den kontrollerede transaktion sammenlignes med uafhængige sammenlignelige transaktioner.

Se også

Se også OECD Transfer Pricing Guidelines (2010-udgaven) pkt. 2.93, 2.94, 7.33 og 7.36.

Oversigt over afgørelser, domme, kendelser, SKAT-meddelelser med videre

Skemaet viser relevante afgørelser på området:

Afgørelse samt evt. tilhørende SKAT-meddelelse	Afgørelsen i stikord	Yderligere kommentarer
Højesteretsdomme
TfS 1999, 950H	Ved en aftale i 1989 blev indkøbsfunktionerne overført til koncernselskabet A A/S, som herefter skulle stå for de samlede indkøb til B A/S, senere til hele koncernen, mod et vederlag på 5 pct. af indkøbet. B A/S betalte i perioden 1/9 1989-31/8 1990 en provision til A A/S, men skattemyndighederne nægtede selskabet fradrag for størstedelen af den betalte provision og forhøjede ansættelsen, idet en stor del af provisionen blev anset som et ikke fradragsberettiget tilskud. Et flertal i Højesteret fandt, at aftalen i den grad afveg fra normale, forretningsmæssigt begrundede funktionsopdelinger, at den aftalte ordning i det hele måtte tilsidesættes i skattemæssig henseende, og landsrettens dom blev stadfæstet.
Landsretsdomme
TfS 2006, 634 Ø	Sagen angik et spørgsmål om, hvorvidt et moderselskabs betalinger til datterselskabet var sket på armslængdevilkår. Moderselskabet havde betalt royalty på 6 pct. af den samlede omsætning til datterselskabet for retten til at producere, markedsføre og forhandle datterselskabets produktsegment og havde også betalt et "management fee" på yderligere 6 pct. for retten til at gøre ubegrænset brug af alle datterselskabets ledelsesressourcer inden for områderne produktion, administration, markedsføring og salg. Landsskatteretten havde ved bedømmelse af, hvorvidt aftalen var indgået på armslængdevilkår undladt at lægge en syns- og skønserklæring til grund med den begrundelse, at den ikke tog stilling til alle relevante omstændigheder. Landsskatteretten havde herefter stadfæstet de foretagne armslængdekorrektioner. Landsretten lagde imidlertid - i forbindelse med udarbejdelsen af rettens tilkendegivelse - syns- og skønserklæringerne til grund og lagde hermed vægt på, at erklæringerne ikke anfægtede rimeligheden af de beløb, der var afregnet i henhold til aftalen, og at beløbsstørrelserne ikke afveg fra, hvad uafhængige parter måtte forventes at have aftalt. Skatteministeriet tog herefter - efter rettens opfordring - bekræftende til genmæle.
Landsskatteretskendelser
TfS 1987, 177 LSR	Et selskab indgik i 1962 med sit amerikanske moderselskab en såkaldt Trademark and Service Agreement, hvorefter det til moderselskabet skulle betale 5 pct. af sin årlige eksterne bruttoomsætning som vederlag for de tjenester, moderselskabet ydede det danske selskab. Landsskatteretten fandt, at selskabet på tilstrækkelig måde havde sandsynliggjort, at de faktiske udgifter til afgiften havde været rimeligt modsvaret af ydelser fra moderselskabet.
TfS 2005, 563 LSR	Et moderselskabs indkomst var med rette forhøjet med fikseret vederlag for selskabets vederlagsfrie kautionsstillelse for et datterselskabs forpligtelse over for en bank.