Indhold

Dette afsnit beskriver, hvordan aktiernes eller anparternes anskaffelsessum beregnes ved en opgørelse af den skattemæssige værdi af virksomhedens aktiver og passiver.

Afsnittet indeholder:

• Resumé
• De enkelte aktiver
• Aktiv for aktiv
• Gælden
• Oversigt over afgørelser, domme, kendelser, SKAT-meddelelser mv.

Resumé

Virksomhedens aktiver og passiver opgøres til deres skattemæssige værdi på omdannelsesdatoen, og ejeren anses for at have erhvervet aktierne eller anparterne til det opgjorte beløb. Ved tab sker der ikke tillæg til handelsværdien for dette forventede tab, og anskaffelsessummen for aktierne eller anparterne kan højst svare til handelsværdien af virksomhedens aktiver og passiver. Der er vist et eksempel i dette afsnit på den opgørelse, der skal laves i forbindelse med en virksomhedsomdannelse.

De enkelte aktiver

Den skattemæssige værdi af forskellige aktiver skal opgøres som vist nedenfor.  Værdierne er opgjort før fradrag af passiverne.

• Goodwill (anskaffet eller oparbejdet): Handelsværdien minus skattepligtig fortjeneste. Se afsnit C.C.6.4.1 om goodwillværdien.
• Driftsmidler: Handelsværdien minus skattepligtig fortjeneste. En eventuel negativ saldo på driftsmiddelkontoen i den personligt ejede virksomhed kan overføres til selskabet.
• Blandede driftsmidler: Handelsværdien minus skattepligtig fortjeneste. Se afsnit C.C.3.4.2.5 om blandede driftsmidler.
• Varelager: Handelsværdi minus skattepligtig fortjeneste. I realiteten den skattemæssigt bogførte værdi.
• Fast ejendom: Handelsværdi (kontantværdi) minus skattepligtig fortjeneste. Den skattepligtige fortjeneste omfatter eventuelle genvundne afskrivninger på bygninger og installationer samt en eventuel fortjeneste på den faste ejendom ved omdannelsen opgjort efter ejendomsavancebeskatningsloven. I almindelighed vil den seneste ejendomsvurdering kunne anvendes som handelsværdi. Se afsnit C.H om fast ejendom.
• Debitorer: Handelsværdien minus skattepligtig fortjeneste. Dette vil i almindelighed svare til den skattemæssigt bogførte værdi (pålydende minus eventuelle skattemæssige nedskrivninger for konstaterede tab eller sandsynliggjorte tab).
• Værdipapirer:
• Aktier: Handelsværdi (kursværdi) minus skattepligtig fortjeneste opgjort efter aktieavancebeskatningsloven.
• Obligationer og pantebreve: Handelsværdi, det vil sige kursværdi minus skattepligtig fortjeneste opgjort efter kursgevinstloven.
• Igangværende arbejder: Handelsværdi minus skattepligtig fortjeneste. I realiteten den skattemæssigt bogførte værdi.

Se VOL § 4, stk. 2.

Hvis handelsværdien på omdannelsesdatoen er lavere end den skattemæssigt bogførte værdi, fx fordi der ikke er foretaget afskrivninger eller nedskrivninger svarende til den faktiske værdiforringelse, sker der ikke tillæg til handelsværdien for dette forventede tab. I disse tilfælde kan der ikke opnås en højere anskaffelsessum for aktierne eller anparterne end den, der svarer til handelsværdien af virksomhedens aktiver og passiver. Se cirkulære 1999-12-23 nr. 207 Skattefri virksomhedsomdannelse, afsnit 5.4.

Aktiv for aktiv

Opgørelsen af den skattemæssige værdi af virksomheden sker aktiv for aktiv. Et forventet tab i forbindelse med overdragelse af et aktiv kan dermed ikke modregnes i en forventet fortjeneste ved overdragelse af et andet aktiv.

Se dog SKM2008.875.LSR, hvor Landskatteretten, ved opgørelsen af aktiernes anskaffelsessum efter VOL § 4, stk. 2, fandt det berettiget i overensstemmelse med EBL § 6, stk. 4, (nu EBL § 6, stk. 3), at modregne et skattemæssigt opgjort tab på en ejendom i skattepligtig fortjeneste af andre ejendomme. Konsekvenserne af kendelsen fremgår af SKM2009.174.SKAT. Den tidligere praksis er blevet ændret som følge af Landsskatterettens kendelse, dog kan fradraget ikke overstige den samlede fortjeneste på andre ejendomme, der indgår i det stiftede selskab.

Mellemregningskonto i virksomhedsordningen

En mellemregningskonto mellem to virksomheder i virksomhedsordningen er ikke et aktiv/passiv i ordningen, hvorfor beløbet ikke skal indgå ved omdannelse af den ene virksomhed efter reglerne i virksomhedsomdannelsesloven. Beløbet skal ikke medregnes ved opgørelse af ejerens anskaffelsessum for de erhvervede anparter i forbindelse med omdannelsen. Se SKM2008.1007.LSR

Gælden

Den skattemæssige værdi af virksomhedens passiver opgøres til kursværdien. Lån på anfordringsvilkår ansættes til kurs 100 og dermed til pålydende. Hvis en gæld kan indfries til kurs 100 (pari), kan gælden normalt kun fastsættes til en kurs over 100, når den aftalte rentesats sammenholdt med opsigelsesvarslets længde ikke er på markedsvilkår. Se afsnit C.C.6.2 om kontantværdiansættelse. Ejerens personlige restskatter kan ikke indgå som et passiv i åbningsbalancen, da de anses som et stiftertilgodehavende.

Eksempel

Eksempel på opgørelsen:

I eksemplet illustreres, hvordan principperne efter VOL § 4 virker. Det forudsættes, at ejeren i indkomståret inden omdannelsen er omfattet af virksomhedsordningen.

Noter:

• Det forudsættes, at de opførte værdier er opført i overensstemmelse med kravene i årsregnskabsloven.
• Goodwill er oparbejdet gennem en periode. Handelsværdien forudsættes at være 3.500.000 kr.
• Ejendom er nedskrevet med 500.000 kr. Anskaffelsessummen er lig med handelsværdien. Anskaffelsessummen for aktier udgør 1.200.000 kr. - 500.000 kr. = 700.000 kr.
• Driftsmidler har en handelsværdi på 3.250.000 kr. Den skattemæssige saldoværdi er 1.350.000 kr. Anskaffelsessummen for aktier udgør herefter 3.250.000 kr. - 1.900.000 kr. = 1.350.000 kr.
• Der er hensat 100.000 kr. til tab på debitorer. Tabene er endnu ikke skattemæssigt konstateret.
• Udskudt skat udgør 25 pct. af udskudte avancer. Grundlaget er reduceret med udskudte tab. Se nedenfor. Udskudt skat på 1.450.000 kr. er fremkommet sådan:

SKAT kontrollerer, at betingelserne for at anvende reglerne i virksomhedsomdannelsesloven er opfyldt og ansætter anskaffelsessummen for aktierne eller anparterne som opgjort efter VOL § 4, stk. 2 og 3. Se VOL § 4, stk. 5. Se afsnit C.C.7.2.2 om dispensationsmuligheder ved negativ anskaffelsessum og negativ indskudskonto.

En eventuel klage over ansættelsen har ikke opsættende virkning. SKATs ansættelser, som skal foretages pr. omdannelsesdatoen, skal ske snarest muligt efter omdannelsen. Skattelovgivningens almindelige regler om selvangivelse, skatteansættelse, klageadgang og revision m.m. gælder også for SKATs ansættelser og afgørelser efter VOL § 4, stk. 5. Hvis den oprindelige ejer af virksomheden ikke kommer med de lovpligtige dokumenter efter VOL § 2, stk. 1, nr. 7, forsøger SKAT af egen drift at skaffe de nødvendige oplysninger mv. til at træffe en afgørelse.

Oversigt over afgørelser, domme, kendelser, SKAT-meddelelser med videre

Skemaet viser relevante afgørelser på området: