Indhold

Dette afsnit beskriver reglerne for likvidation af et kapitalselskab.

Afsnittet indeholder:

• Likvidation
• Afslutning
• Kvittance
• Afsluttende periode
• Indkomstopgørelsen
• Udlodninger til aktionærerne.

Likvidation

Beslutning om likvidation træffes af generalforsamlingen, og meddelelse herom skal sendes til Erhvervsstyrelsen.

Såfremt selskabet opløses ved solvent likvidation, sker dette med en af generalforsamlingen udpeget person som likvidator.

Opløsning af insolvente aktie- og anpartsselskaber sker efter reglerne i konkursloven.

Likvidationens indtræden medfører ikke nogen ændring i selskabets skattepligt og pligt til på normal måde at opgøre og oplyse sin skattepligtige indkomst, herunder ved salg af aktiver. Selskabets virksomhed vil ofte fortsætte efter beslutningen om likvidationen, idet en realisation af en virksomhed i drift erfaringsmæssigt er mere indbringende end en realisation af de enkelte aktiver.

Et selskab, der er trådt i likvidation, kan beslutte at træde i virksomhed på ny. Herved afbrydes den påbegyndte likvidationsbehandling, men beslutningen får ingen skattemæssige konsekvenser.

Selskabets aktiver optages i likvidationsboets status til forventede realisationsværdier. Reguleringer mellem bogførte værdier og realisationsværdier bogføres på likvidationskontoen. Disse reguleringer har normalt ingen umiddelbar skattemæssig betydning, men der må tages hensyn hertil, når den skattepligtige indkomst ved salg af aktiverne skal opgøres, idet udgangspunktet her er den skattemæssige bogførte værdi.

Se også

Se afsnit

• C.D.1.5.1 om anmeldelsespligt ved selskabets ophør.
• C.D.1.5.1.5 om opløsning ved konkurs.

Afslutning

Likvidationens afslutning og selskabets endelige opløsning finder som udgangspunkt sted ved aktionærernes godkendelse af endeligt likvidationsregnskab på en afsluttende generalforsamling. Se afsnit C.D.1.5.1.1. om generelle regler om skattepligtens ophør.

Hvis den afsluttende generalforsamling afholdes i naturlig kontinuitet af datoen for den afsluttende status, kan skatteophørsdatoen dog være identisk med denne dato. Se TfS 1985.665. ØLD og TfS 1992, 21 LSR. Der kan således efter omstændighederne ske en fremrykning af datoen for skattepligtens ophør.

Østre Landsret fandt dog i TfS 1996, 535 ØLD, at selskabet ikke havde løftet bevisbyrden for, at den naturlige kontinuitet mellem statusdagen og den afsluttende generalforsamling var til stede.

Kvittance

Skattekvittance betyder, at likvidator ikke efter likvidationen kan pådrage sig ansvar for skatten i medfør af SEL § 33. Efter denne regel er aktionærer og likvidator ansvarlige for indkomstskattens betaling, såfremt der efter udlodningen til aktionærerne viser sig ikke at være afsat tilstrækkelige midler til dækning af selskabets selskabsskat.

Efter anmodning i forbindelse med likvidationens afslutning vil skattestyrelsen kunne udfærdige en kvittancemeddelelse, hvor der på det foreliggende grundlag gives meddelelse om, at der ikke bliver rejst yderligere krav om indkomstskat mod boet.

Skattestyrelsen har dog også opfyldt sine forpligtelser i relation til skattekvittance, selv om meddelelsen går ud på, at der vil blive rejst krav, fx i form af konkrete ansættelser. Der kan fx være tale om, at der er givet ukorrekte oplysninger, eller at samtlige relevante oplysninger ikke er forelagt.

Så længe der ikke er sket udlodning af boets midler, kan der, uanset kvittancen, foretages revision/ændring af den afsluttende ansættelse med respekt af fristreglerne i SFL §§ 26 og 27.

Hvis der er sket udlodning af boets midler, kan den afsluttende ansættelse, uanset den afgivne kvittance, revideres og ændres inden udløbet af fristen i SFL § 26, hvis materialet til oplysningsskemaet, herunder de vedlagte regnskaber mv., der har dannet grundlag for skattekvittancen, ikke har givet SKAT tilstrækkeligt grundlag for at foretage en vurdering af, om den skattepligtige indkomst er opgjort korrekt.

Efter udløbet af fristen i SFL § 26 vil det være en yderligere betingelse for revision/ændring af ansættelsen, at betingelser i SFL § 27 er opfyldt.

Ved likvidation af selskaber, der er omfattet af sambeskatning vil der kunne udstedes skattekvittance på baggrund af et udkast til likvidationsregnskabet, hvis

• det endelige likvidationsregnskab ikke afviger fra det indsendte udkast
• det likviderede selskab har betalt et beløb svarende til skatten af den opgjorte indkomst til administrationsselskabet.

Se afsnit C.D.3 om sambeskatning.

Spørgsmålet om den bindende virkning af en skattekvittance skal endvidere afgøres i overensstemmelse med praksis vedrørende det individuelle forventningsprincip, hvor det bl.a. er en betingelse for at kunne påberåbe sig et myndighedsudsagn, at der er disponeret i tillid hertil. Se afsnit A.A.4 

Så længe der ikke er foretaget udlodning af boets midler, kan der således med respekt af fristreglerne i SFL §§ 26 og 27 foretages en efterfølgende revision af ansættelsen.

Ved opløsning af kapitalselskaber efter selskabslovens § 216 kan en betalingserklæring afgives med forbehold for senere revision. Se afsnit C.D.1.5.1.6 om opløsning ved betalingserklæring.

Afsluttende periode

Udløber det sædvanlige indkomstår for et selskab mv. inden den 31. december i det kalenderår, som indkomståret træder i stedet for (bagudforskudt indkomstår), og finder opløsning som nævnt i SEL § 5, stk. 1, sted efter det sædvanlige indkomstårs udløb, men inden vedkommende kalenderårs udløb, udgør det sidste indkomstår hele perioden fra indkomstårets begyndelse, og indtil opløsning finder sted. Se SEL § 5, stk. 2.

Indkomstopgørelsen

Opgørelsen af den skattepligtige indkomst for et selskab i likvidation foretages efter de sædvanlige regler for opgørelse af skattepligtig indkomst.

Der er dog visse omkostninger forbundet med likvidationen, som ikke kan fradrages, da de må betragtes som kapitaludgifter. Til disse henregnes udgifter, som direkte er affødt af likvidationen, dvs. honorar til likvidator og revisor for udfærdigelsen af likvidationsregnskab mv. samt gebyrer til Erhvervsstyrelsen og lignende. Hvis selskabet fortsætter sin virksomhed under likvidationen med likvidator som leder, kan der godkendes fradrag for den del af likvidators honorar, der svarer til normalt ledelseshonorar. Ligeledes vil der kunne accepteres fradrag af en skønsmæssig del af revisionsomkostningerne svarende til, hvad et selskab i drift normalt skulle betale.

Afhændelse af aktiver under likvidationen skal ske til handelsværdier. Dette volder ingen vanskeligheder, hvis afhændelsen sker til fremmede, idet overdragelsesværdierne da normalt må anerkendes som handelsværdier. Sker afhændelsen derimod til aktionærer eller til personer eller selskaber mv., som er nært knyttet til aktionærerne, skal skattemyndighederne påse, at overdragelsesværdierne svarer til aktivernes værdi i handel og vandel. Er dette ikke tilfældet, skal værdien korrigeres, således at handelsværdien danner grundlag for opgørelsen af salgsavancen.

Under likvidationen finder underskudsfremførsel i medfør af SEL § 12 sted på normal vis. Den afsluttende periode anses som et selvstændigt indkomstår.

Hvis et sambeskattet datterselskab ophører ved likvidation, skal der ikke foretages en afsluttende ansættelse for datterselskabet, da sambeskatningen fortsætter til datterselskabets ophør.

Udlodninger til aktionærerne

Udlodninger ved likvidationens afslutning af andre aktiver end kontante midler må ske til aktivernes værdi i handel og vandel.

Dette gælder også udlodninger, der sker ved modregning af aktionærens gæld til selskabet.

Bedømmelsen af værdien må ske efter karakteren af den pågældende gæld, således at pantegæld eller gæld i henhold til gældsbrev uden pantesikkerhed ansættes til kursværdi, mens fx anfordringsgæld normalt ansættes til pålydende værdi.

Udlodninger af likvidationsprovenu til aktionærerne, som finder sted forud for det kalenderår, hvori selskabet endeligt opløses, anses som udbytte fra selskabet, og hele beløbet beskattes som aktieindkomst. Se LL § 16 A, stk. 1 og stk. 2.

Når særlige omstændigheder taler derfor, kan Skattestyrelsen tillade, at det udloddede beløb før fradrag for anskaffelsessum ikke beskattes fuldt ud, men at beløbet overføres til beskatning efter de almindelige aktionærbeskatningsregler. Se LL § 16 A, stk. 3, nr. 2 og afsnit C.B.2.1.4.17 om selskabers konkurs og likvidation i relation til aktionærernes beskatning.

Se også:

Se afsnit C.B.2.1.3.1 om værdipapirer omfattet af aktieavancebeskatningsloven.

Oversigt over domme, kendelser, afgørelser, SKM-meddelelser mv.

Skemaet viser relevante afgørelser på området:

Afgørelser	Afgørelsen i stikord	Yderligere kommentarer
Landsretsdomme
TfS 1985.665.ØLD	Sagen drejede sig om spørgsmålet om, på hvilket tidspunkt et aktieselskab i skatteretlig henseende må anses opløst, jf. SEL § 5, stk. 1. Aktieselskabet i likvidation kunne ifølge Landsretten fastsætte en af praktiske grunde valgt skæringsdag for ophør af selskabets virksomhed og skattepligt, selv om skærings-dagen lå forud for den afsluttende generalforsamling.
SKM2013.538.ØLR	Nogle aktionærer havde videreført en skattesag for et nu likvideret selskab, men kunne ikke bevise, at der var sket udlodning til dem af det provenu, der var forbundet med eventualkravet på tilbagebetaling af skat. Skatteministeriet fik - med støtte af selskabet i likvidation som biintervenient - medhold i, at man med rette havde udbetalt provenuet fra skattesagen til selskabet i likvidation (efter genoptagelse af likvidationen) og ikke til de aktionærer, der havde videreført skattesagen, som havde udløst provenuet.
Landsskatteretskendelser
TfS 1992.21.LSR	Et aktieselskab klagede over, at amtsligningsrådet havde foretaget en ekstraordinær afsluttende ansættelse i anledning af selskabets likvidation. Den afsluttende ekstraordinære ansættelse blev påstået ophævet, idet selskabet anså sig for opløst pr. årsskiftet 1988-89 i forbindelse med opstilling af afsluttende regnskab med statusdag den 31. december 1988. Efter det oplyste om omstændighederne i forbindelse med selskabets opløsning fandt Landsskatteretten, at den afsluttende generalforsamling d. 3. april 1989 måtte anses for afholdt i naturlig kontinuitet med regnskabsafslutningen. Retten tog herefter selskabets påstand til følge.