Indhold

Dette afsnit handler om opløsning af kapitalselskaber ved betalingserklæring efter selskabslovens § 216.

Afsnittet indeholder:

• Anmeldelse til Skattestyrelsen
• Erklæring til Erhvervsstyrelsen
• Hæftelse.

Anmeldelse til Skattestyrelsen

Kapitalselskaber, der søges opløst efter selskabslovens § 216, skal inden en måned efter ophør af den erhvervsmæssige aktivitet indsende en anmeldelse til Skattestyrelsen sammen med en opgørelse af indkomsten (oplysningsskema) for det afsluttende indkomstår. Se SEL § 5, stk. 3 og SFL § 1.

Anmeldelsen sker med henblik på at få udstedt en betalingserklæring fra Skattestyrelsen om, at der ikke foreligger skatte- og afgiftskrav vedrørende selskabet. 

Erklæring til Erhvervsstyrelsen

Efter selskabslovens § 216 kan kapitalejerne i et selskab, der har betalt alle kreditorer, over for Erhvervsstyrelsen afgive en erklæring om, at al gæld er betalt, og at det er besluttet at opløse selskabet.  

Erklæringen skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest to uger efter, at den er underskrevet. I samme forbindelse skal der indsendes betalingserklæring fra skattemyndighederne, der viser, at der ikke foreligger skatte- og afgiftskrav vedrørende kapitalselskabet.        

Formålet med selskabslovens § 216 er at give selskaber mulighed for en mere uformel opløsning i forhold til den traditionelle likvidation.

Hæftelse

Skattestyrelsens afgivelse af betalingserklæringen sker med forbehold for senere revision. Efter selskabsloven § 216, stk. 4, hæfter kapitalejerne personligt, solidarisk og ubegrænset for gæld, forfalden som uforfalden eller omtvistet, som bestod på tidspunktet for erklæringens afgivelse.

Den personlige hæftelse gælder således også for fx skatte- og afgiftskrav, der konstateres efter erklæringens afgivelse, bl.a. som følge af en ændring af skatteansættelsen. En ændring af skatteansættelsen kan fx fremkomme i forbindelse med en senere ligning og kontrol af anpartshaveren/aktionæren. Er selskabet opløst på det tidspunkt, hvor det konstateres, at der bestod et skattekrav, dengang da kapitalejerne afgav erklæring over for Erhvervsstyrelsen, skal dette krav derfor rejses over for kapitalejerne. 

►Bemærk

En betalingserklæring fra Skattestyrelsen efter ovenstående retningslinjer er således ikke det samme som en skattekvittance og fritager ikke kapitalejerne for hæftelse for eventuelle skattekrav. Se om skattekvittancer i forbindelse med likvidation af selskaber i afsnit C.D.1.5.1.2.◄