Indhold

Dette afsnit beskriver reglerne om nedsættelse af anskaffelsessummen for aktier som følge af ikke indbetalt selskabskapital.

Afsnittet indeholder:

• Regel
• Reglens baggrund og formål
• Fra hvornår har reglen virkning?

Regel

Der er i selskabsloven indført mulighed for, at der ikke sker fuld indbetaling af selskabskapitalen. Se selskabslovens § 33. Hermed stifter kapitalejeren en gæld, svarende til den ikke indbetalte selskabskapital.

Nedskrives en fordring på en kapitalejer vedrørende ikke indbetalt selskabskapital, nedsættes anskaffelsessummen for de aktier, der er tegnet ved stiftelsen af fordringen, med et beløb svarende til det, fordringen er nedskrevet med. Se ABL § 28 A, stk. 1.

Anvendes lagerprincippet på de aktier, hvor anskaffelsessummen skal nedsættes efter ABL § 28 A, stk. 1, nedskrives aktiernes værdi ved indkomstårets begyndelse i det år, hvor fordringen nedskrives. Se ABL § 28 A, stk. 2. For aktier, som er erhvervet i indkomstårets løb, anvendes anskaffelsessummen i stedet for aktiernes værdi ved indkomstårets begyndelse. Se ABL § 28 A, stk. 2.

Gevinst og tab på fordringer og gæld vedrørende ikke indbetalt selskabskapital medregnes ikke ved opgørelsen af den skattepligtige indkomst. Se KGL § 24 A og afsnit C.B.1.6.

Der sker ikke underskudsbegrænsning efter SEL § 12 A, når gælden vedrørende ikke indbetalt selskabskapital nedskrives. Se SEL § 12 A, stk. 2, nr. 3.

SEL § 12 A har virkning for indkomstår, der påbegyndes den 1. juli 2012 eller senere. For tidligere indkomstår gælder reglerne i LL § 15. Se § 1, nr. 2, § 2, nr. 11, og § 11, stk. 2, i lov nr. 591 af 18. juni 2012.

Reglens baggrund og formål

Ved vedtagelsen af selskabsloven er der indført mulighed for, at der ikke sker fuld indbetaling af selskabskapitalen. Se selskabslovens § 33. Hermed stifter kapitalejeren en gæld, svarende til den ikke indbetalte selskabskapital.

Selskabsloven er gennemført som lov nr. 470 af 12. juni 2009 - nu lovbekendtgørelse nr. 763 af 23. juli 2019.

Bestemmelserne i selskabslovens § 33 er trådt i kraft den 1. marts 2011. Se Økonomi- og Erhvervsministeriets bekendtgørelse nr. 135 af 22. februar 2011.

Der skal til enhver tid være indbetalt 25 pct. af selskabskapitalen, dog mindst 40.000 kr. (før 1. januar 2014 mindst 80.000 kr. og i perioden 1. januar 2014 - 14. april 2019 mindst 50.000 kr.). Se selskabslovens § 33, stk. 1 (som ændret ved § 2, nr. 1, i lov nr. 1367 af 10. december 2013, og § 1 i lov nr. 445 af 13. april 2019).

Ikke indbetalt selskabskapital kan af kapitalselskabets centrale ledelsesorgan kræves indbetalt på anfordring. Fristen for betaling er mindst 2 uger. Der kan i vedtægterne fastsættes et længere varsel, der dog ikke kan overstige 4 uger. Se selskabslovens § 33, stk. 2, samt forældelseslovens § 2 a og § 3, stk. 3, nr. 3 (der er indsat ved lov nr. 1622 af 26. december 2013).

Iværksætterselskaber skal have en kapital på mindst 1 kr., og for disse selskaber kan selskabskapitalen alene indskydes i kontanter. I forbindelse med omregistrering kan der dog foretages indskud af andre værdier end kontanter. Se selskabslovens § 357 a, stk. 3, der er indsat ved § 1, nr. 21, i lov nr. 676 af 29. maj 2018 og som er trådt i kraft den 1. juli 2018, samt selskabslovens § 357 c, stk. 1. Iværksætterselskaber skal i deres navn benytte betegnelsen "iværksætterselskab" eller forkortelsen "IVS". Se selskabslovens § 357 a, der er indsat ved § 1, nr. 193, i lov nr. 616 af 12. juni 2013. Reglen er trådt i kraft den 1. januar 2014. Se Erhvervs- og Vækstministeriets bekendtgørelse nr. 1385 af 15. november 2013.

Ifølge lov nr. 445 af 13. april 2019 kan der fra den 15. april 2019 ikke længere stiftes iværksætterselskaber eller dannes nye iværksætterselskaber som led i en fusion. Ifølge lovens § 3 skal generalforsamlingen i et iværksætterselskab senest 2 år efter lovens ikrafttræden, dvs. senest 2 år fra den 15. april 2019, beslutte, at iværksætterselskabet skal omregistrere sig til et anpartsselskab. Sker dette ikke, kan Erhvervsstyrelsen efter nærmere regler foranledige selskabet opløst.  

Selskabslovens §§ 357 a - 357 d er ophævet ved § 1, nr. 6, i lov nr. 445 af 13. april 2019.  

Baggrunden for reglerne i selskabslovens § 33 er, at det fandtes hensigtsmæssigt at give adgang til at lade tegnet selskabskapital udestå i lighed med reguleringen i de øvrige EU-lande bortset fra Norden. Endvidere ville en lempelse af indbetalingskravet kunne mindske de økonomiske byrder for kapitalejerne uden at tilsidesætte kreditorernes interesser væsentligt, fordi der fortsat gælder en pligt til at indbetale den resterende selskabskapital på anfordring. 

Fra hvornår har reglen virkning?

Reglerne i ABL § 28 A og KGL § 24 A har virkning fra og med den 1. marts 2011. Se § 14, stk. 2, i lov nr. 254 af 30. marts 2011.