Indhold

Dette afsnit handler om opløsning af kapitalselskaber ved betalingserklæring efter selskabslovens § 216.

Afsnittet indeholder:

• Anmeldelse til Skattestyrelsen
• Erklæring til Erhvervsstyrelsen
• Hæftelse.

Anmeldelse til Skattestyrelsen

Kapitalselskaber, der søges opløst efter selskabsloven § 216, skal inden en måned efter ophør af den erhvervsmæssige aktivitet indsende en anmeldelse til Skattestyrelsen sammen med en opgørelse af indkomsten (oplysningsskema) for det afsluttende indkomstår. Se SEL § 5, stk. 3, og SFL § 1.

Anmeldelsen sker med henblik på at få udstedt en betalingserklæring fra Skattestyrelsen om, at der ikke foreligger skatte- og afgiftskrav vedrørende selskabet. 

Erklæring til Erhvervsstyrelsen

Efter selskabslovens § 216 kan kapitalejerne i et selskab, der har betalt alle kreditorer, over for Erhvervsstyrelsen afgive en erklæring om, at al gæld er betalt, og at det er besluttet at opløse selskabet.  

Erklæringen skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest to uger efter, at den er underskrevet. I samme forbindelse skal der indsendes betalingserklæring fra skattemyndighederne, der viser, at der ikke foreligger skatte- og afgiftskrav vedrørende kapitalselskabet.        

Formålet med selskabslovens § 216 er at give selskaber mulighed for en mere uformel opløsning i forhold til den traditionelle likvidation.

Hæftelse

Skattestyrelsens afgivelse af betalingserklæringen sker med forbehold for senere revision. Efter selskabslovens § 216, stk. 4, hæfter kapitalejerne personligt, solidarisk og ubegrænset for gæld, forfalden som uforfalden eller omtvistet, som bestod på tidspunktet for erklæringens afgivelse.

Den personlige hæftelse gælder således også for fx skatte- og afgiftskrav, der konstateres efter erklæringens afgivelse, bl.a. som følge af en ændring af skatteansættelsen. En ændring af skatteansættelsen kan fx fremkomme i forbindelse med en senere ligning og kontrol af anpartshaveren/aktionæren. Er selskabet opløst på det tidspunkt, hvor det konstateres, at der bestod et skattekrav, dengang da kapitalejerne afgav erklæring over for Erhvervsstyrelsen, skal dette krav derfor rejses over for kapitalejerne. 

Bemærk

En betalingserklæring fra Skattestyrelsen efter ovenstående retningslinjer er således ikke det samme som en skattekvittance og fritager ikke kapitalejerne for hæftelse for eventuelle skattekrav. Se om skattekvittancer i forbindelse med likvidation af selskaber i afsnit C.D.1.5.1.2.