Indhold

Dette afsnit beskriver, hvordan selskabets/koncernens aktiver skal opgøres (aktivopgørelsen).

Afsnittet indeholder:

• Hvordan opgøres koncernens aktiver
• Aktiver, der ikke medregnes
• Aktiver, der medregnes
• Afskrivningers betydning
• Bemærkninger til de enkelte typer af aktiver
• Eksempler
• Samspillet mellem SEL § 11 B og SEL § 12
• Kan nettokurstab, der fremføres efter SEL § 11 B, medregnes til renteloftsaktiverne efter SEL § 11 B, stk. 5?

Hvordan opgøres selskabets/ koncernens aktiver

Renteloftet i SEL § 11 B, stk. 1, beregnes på grundlag af den skattemæssige værdi af selskabets aktiver ved indkomstårets udløb. Ved opgørelsen anvendes den skattemæssige værdi efter årets afskrivninger. Den skattemæssige værdi af selskabets aktiver opgøres altså ved indkomstårets udløb. Afskrivningsberettigede aktiver indgår med den nedskrevne værdi. Aktiver, der ikke er afskrivningsberettigede, indgår med anskaffelsessummen tillagt udgifter til forbedringer. Se SEL § 11 B, stk. 5, om, hvordan selskabets/ koncernens aktiver skal opgøres. Aktiverne skal beregnes konsolideret, som om koncernen var ét selskab, når der er tale om sambeskattede selskaber.

Aktier medregnes ikke til aktivernes værdi bortset fra 20 pct. af anskaffelsessummen i udenlandske koncernselskaber, jf. SEL § 11 B, stk. 6. Fra indkomståret 2010 bliver medregningsprocenten løbende nedskrevet, så den udgør 0 procent fra og med indkomståret 2017.

Se også:

Se afsnit C.D.2.4.4.2.6 om medregning af aktier i datterselskaber.

Aktiver, der ikke medregnes

Følgende aktiver medregnes ikke ved opgørelsen af selskabets aktiver:

Aktiv	Hjemmel i SEL § 11 B, stk. 5
Aktier mv. omfattet af aktieavancebeskatningsloven. Se dog SEL § 11 B, stk. 6	4. pkt.
Fordringer og finansielle kontrakter omfattet af kursgevinstloven	4. pkt.
Præmieobligationer	4. pkt.
Likvide midler	4. pkt.
Aktiver omfattet af beskatning efter tonnageskatteloven.	13. pkt.

Aktiver, der medregnes

Her er en oversigt over forskellige typer af aktiver, der medregnes ved opgørelsen af selskabets aktiver. Det fremgår også af oversigten, i hvilket omfang aktiverne medregnes ved opgørelsen af selskabets aktiver:

Aktiv	I hvilket omfang medregnes aktivet til selskabets aktiver?	Hjemmel i SEL § 11 B, stk. 5
Igangværende arbejder for fremmed regning	Nettoværdien af igangværende arbejder for fremmed regning medregnes	5. pkt.
Næringsaktier	Kun lagerbeskattede næringsaktier medregnes	7. pkt.
Terminskontrakter mv.	Anskaffelsessummen på terminskontrakter mv., som tjener til sikring af driftsindtægter og driftsudgifter, jf. stk. 4, nr. 3, 4. - 5. pkt. medregnes.	8. pkt.
Finansielt leasede aktiver	Den regnskabsmæssige værdi af finansielt leasede aktiver medregnes hos leasingtageren. Leasinggiveren medregner ikke finansielt udleasede aktiver. Ved finansiel leasing mellem sambeskattede selskaber, jf. § 31 eller § 31 A, anvendes den skattemæssige værdi i stedet for den regnskabsmæssige værdi.	10. - 12. pkt.
Aktiver der er indskudt af udenlandske koncernforbundne enheder efter SEL § 31 C	Medregnes kun i det omfang aktiverne forbliver i selskabet i mindst 2 år. Aktiverne medregnes dog altid, hvis koncernen har valgt international sambeskatning efter SEL § 31 A.	14. - 15. pkt.

Værdien af følgende aktiver indgår i aktivopgørelsen, i det omfang hvormed værdien overstiger værdien af gæld opstået ved køb af varer og andre næringsaktiver samt tjenesteydelser (varekreditorer mv.):

• Igangværende arbejder
• Næringsaktiver
• Varelagre
• Fordringer erhvervet ved salg af varer og andre næringsaktiver samt tjenesteydelser (varekreditorer mv.).

Se SEL § 11 B, stk. 5, 6. pkt.

Fordringer erhvervet ved salg af "rene" tjenesteydelser indgår dermed også i aktivopgørelsen. Der er i denne forbindelse ikke grund til at gøre forskel på salg af varer og salg af tjenesteydelser.

Opgørelsen omfatter også fordringer og gæld ved henholdsvis salg og køb af næringsaktiver, fx næringsejendomme, der ikke er omfattet af begrebet "vare" i varelagerloven. Næringsaktier indgår i aktivopgørelsen, da næringsaktier med lov nr. 525 af 12. juni 2009 er blevet omfattet af obligatorisk lagerbeskatning. Se ABL § 23, stk. 5. Aktivopgørelsen omfatter med andre ord fordringer og gæld ved køb og salg af alle næringsaktiver.

Afskrivningers betydning

Renteloftet fastsættes således på baggrund af de nedskrevne værdier på afskrivningsberettigede aktiver. Dette gælder også bygninger og installationer mv. Dette medfører, at når der foretages afskrivninger, begrænses grundlaget for rentefradraget. Dette skyldes princippet om, at der skattemæssigt kun er behov for at finansiere udgifter, der (endnu) ikke er trukket fra med nedsættelsen af skatten til følge. Den indkomst, som selskabet opnår fradrag i som følge af afskrivningen, burde jo bruges til at afdrage gælden med eller til reinvestering i driftsmidler. Sker dette ikke, anses gælden ikke længere for at vedrøre driften.

Ved at anvende skattemæssige værdier forhindres det, at selskabet opnår dobbeltfradrag for forrentning af lån, der er optaget for at erhverve driftsmidler. Dobbeltfradrag ville være muligt, hvis der både blev givet fradrag for afskrivninger, der måtte overstige værdiforringelsen, og fuldt rentefradrag på lån, som er optaget for at erhverve aktiverne og ikke indfries i takt med erhvervelsen af indtægter fra aktiverne.

Aktiver, der ikke er afskrivningsberettigede, indgår med anskaffelsessummen. Udgifter til forbedring af aktivet anses for at være en del af anskaffelsessummen.

Bemærkninger til de enkelte typer af aktiver

Aktier

Aktier mv. omfattet af aktieavancebeskatningsloven medregnes ikke ved opgørelsen af selskabets aktiver. I det omfang afkastet (avancer/tab og udbytter) af aktierne er skattepligtige, modregnes det i nettofinansieringsudgifterne.

Fordringer, finansielle kontrakter, præmieobligationer og likvider

Fordringer og finansielle kontrakter omfattet af kursgevinstloven samt præmieobligationer og likvide midler medregnes ikke ved opgørelsen af selskabets aktiver. Dette skyldes, at der er tale om en nettoopgørelse - til gengæld modregnes renteindtægterne i renteudgifterne. Dette gælder også næringsfordringer for pengeinstitutter m.fl., idet renteindtægterne medregnes i nettofinansieringsopgørelsen.

Det forhold, at fordringer ikke medregnes i aktivmassen, medfører, at der ikke kan opnås ekstra rentefradrag ved at indskyde nul- procent-obligationer eller lignende i selskabet for lånte midler, hvor der løbende betales renter på lånet. Der kan således ikke opnås en skatteudskydelse som følge af fradrag for rentebetalinger på lån optaget for at erhverve fordringer, der ikke giver et løbende afkast, men kun en gevinst ved afståelse.

Fordringer erhvervet ved salg af varer og tjenesteydelser

Fordringer erhvervet ved salg af varer og tjenesteydelser i forbindelse hermed (varedebitorer mv.) indgår i aktivopgørelsen, uanset hovedreglen om, at fordringer ikke indgår i aktivmassen.

Igangværende arbejder for fremmed regning

Opgørelsen af igangværende arbejder for fremmed regning bygger på retserhvervelsesprincippet. Dette medfører, at

• udgifter afholdt under arbejdets gang ikke kan udgiftsføres, men skal aktiveres som værdi af igangværende arbejder, og
• acontobetalinger ikke skal indtægtsføres, men skal passiveres.

Det kan være nødvendigt at lånefinansiere udgifterne til igangværende arbejder i det omfang, der ikke er modtaget acontobetalinger. Igangværende arbejder for fremmed regning medregnes til aktiverne, i det omfang arbejderne er aktiveret, og der ikke er modtaget acontobetalinger, dvs. nettoværdien.

Terminskontrakter

Anskaffelsessummen for finansielle kontrakter (terminskontrakter mv.), som er undtaget fra nettofinansieringsudgifterne efter SEL § 11 B, stk. 4, nr. 3, 4. pkt., idet de tjener til at sikre driften, skal indgå i opgørelsen af aktivmassen i SEL § 11 B, stk. 5, på lige fod med andre driftsaktiver.

Finansielt leasede aktiver

Leasingtageren medregner den regnskabsmæssige værdi af det finansiel leasede aktiv som et skattemæssigt aktiv. Leasinggiveren medregner til gengæld ikke finansielt leasede aktiver. Ved koncernintern finansiel leasing, hvor både leasingtageren og leasinggiveren indgår i sambeskatningen og den samlede opgørelse, indgår aktivet således kun i opgørelsen af aktivmassen én gang - hos leasingtageren. I disse tilfælde anvendes den skattemæssige værdi (det vil for afskrivningsberettigede aktiver sige den nedskrevne værdi) i stedet for den regnskabsmæssige værdi. Herved undgås, at leasinggiveren kan afskrive uden betydning for loftets størrelse.

Underskud

Ved opgørelsen af selskabets aktiver medregnes fremførselsberettigede underskud efter SEL § 12. Der medregnes de underskud, der ville være fremførselsberettigede ultimo indkomståret uden indkomstårets fradragsbeskæring efter SEL § 11 B, stk. 1, og SEL § 11 C. De underskud, der medregnes ved aktivopgørelsen, er således de fremførselsberettigede underskud ultimo indkomståret uden indkomstårets rentebeskæring som følge af renteloftet og EBITDA-reglen.

Fremførselsberettiget underskud efter SEL § 12 (ultimo indkomståret) forhøjer loftet for rentefradrag, idet behovet for finansiering af driftsunderskud er til stede på lige fod med investering i driftsaktiver. Der medregnes de underskud, der ville være fremførselsberettigede uden fradragsbeskæring efter SEL §§ 11 B og 11 C.

Når der er tale om sambeskattede selskaber, skal aktiverne beregnes konsolideret, som om koncernen var et selskab. Sambeskatningsreglerne kan medføre, at der kan være særunderskud, der kun kan benyttes af selskabet selv eller af dele af koncernen (såkaldt sub-sambeskatning). Sådanne underskud indgår i beregningen af aktiverne på lige fod med andre underskud, der kan anvendes af alle selskaberne i sambeskatningen.

Når fremførselsberettigede underskud beregnes, reduceres tidligere års underskud med årets samlede positive nettoindkomst i de sambeskattede selskaber før fradragsbeskæring (dvs. inkl. nettofinansieringsudgifter). Er den samlede nettoindkomst (inkl. nettofinansieringsudgifter) negativ, indgår tidligere års underskud fuldt ud.

Se også nedenfor om samspillet mellem SEL § 11 B og SEL § 12.

Eksempler

De to eksempler viser, hvordan fremførselsberettigede underskud medregnes ved opgørelsen af selskabets aktiver.

Eksempel 1 viser, hvordan det fremførselsberettigede underskud medregnes, når den samlede nettoindkomst ikke er høj nok til, at underskud fra tidligere år kan udnyttes fuldt ud.

Eksempel 2 viser, hvordan et fremførselsberettiget underskud fra indkomståret medregnes ved aktivopgørelsen, når der ikke er fremførselsberettigede underskud fra tidligere indkomstår.

Eksempel 1: Koncernen består af to selskaber A og B, der sambeskattes.

	A	B	A B
Aktiver	100	400	500
Underskudsfremførsel primo	-10	-	-10
Indkomst før nettofinansindkomst	-10	50	40
Nettofinansudgifter	-30	-5	-35

Den samlede nettoindkomst (inkl. nettofinansieringsudgifter) er på 5 (40-35). I denne situation er der dermed et fremførselsberettiget underskud fra tidligere år på 5 (10-5), som ikke udnyttes. Dette underskud på 5 vil indgå i loftet på lige fod med de øvrige aktiver, dvs. aktivmassen bliver på 505 (500 5).

Eksempel 2: Koncernen består af to selskaber A og B, der sambeskattes.

	A	B	A B
Aktiver	100	400	500
Underskudsfremførsel primo	-	-	0
Indkomst før nettofinansindkomst	-20	50	30
Nettofinansudgifter	-30	-5	-35

I denne situation er der intet fremførselsberettiget underskud fra tidligere indkomstår. Underskuddet på 5 (30-35) i indkomståret medregnes. Aktivmassen bliver derfor på 505 (500 5).

Samspillet mellem SEL § 11 B og SEL § 12

I styresignalet SKM2019.615.SKTST har Skattestyrelsen offentliggjort et svar til FSR på et spørgsmål om samspillet mellem SEL § 11 B og SEL § 12. Svaret er en præcisering af praksis.

FSR's spørgsmål

Ifølge FSR synes der at opstå en cirkulær beregning ved fastlæggelsen af de underskud efter SEL § 12, der skal medregnes til selskabets aktiver efter SEL § 11 B, stk. 5, 9. og 10. pkt. FSR anfører, at underskuddene ikke kendes, før der er foretaget en eventuel underskudsberegning efter SEL § 12, stk. 2, hvilket ifølge FSR igen afhænger af rentefradragsbegrænsningsreglerne.

Skattestyrelsens opfattelse

Skattestyrelsen er enig i, at der skal foretages en dobbeltberegning, men finder ikke, at der opstår en cirkulær beregning.

De underskud efter SEL § 12, der skal medregnes til aktivmassen i SEL § 11 B, er underskud "uden indkomstårets fradragsbeskæring" efter SEL §§ 11 B og SEL § 11 C, jf. SEL § 11 B, stk. 5, 10. pkt. Underskuddet efter SEL § 12, herunder begrænsningerne efter SEL § 12, stk. 2, skal derfor beregnes, som om reglerne i SEL §§ 11 B og 11 C ikke var gældende. De underskud, der skal medregnes til aktivmassen efter SEL § 11 B, er de samlede fremførselsberettigede underskud efter SEL § 12, dvs. underskud fremført fra tidligere år samt indeværende indkomstårs underskud, der ville bestå ultimo indkomståret, hvis man så bort fra reglerne i SEL §§ 11 B og 11 C.

Der henvises til ordlyden af SEL § 11 B, stk. 5, 10. pkt., og bemærkningerne til lovforslag nr. L 213 af 18. april 2007:

"Der medregnes de underskud, der ville være fradragsberettigede uden fradragsbegrænsning efter §§ 11 B og 11 C. Ideelt set burde nettofinansieringsudgifterne kun medregnes i det omfang, de ikke fradragsbeskæres. Dette vil imidlertid kræve en cirkulær beregning (iterativ beregning). Gevinsten ved den ideelle beregning står imidlertid ikke mål med den forøgede administrative byrde."

Samspillet mellem SEL § 12 og SEL § 11 B kan illustreres med følgende eksempel:

Samspillet mellem SEL § 12 og SEL § 11 B, stk. 5, 10. pkt.		Anvendelse af fremført underskud efter SEL § 12 uden fradragsbeskæring efter § 11 B, stk. 1	Beregning efter rentefradragsbeskæring iht. SEL § 11 B og underskudsanvendelse iht. SEL § 12, stk. 2
Forudsætninger:
Der bortses fra grundbeløbet på 7,5 mio. kr. (2010-niveau) og grundbeløbet på 21,3 mio. kr.
Underskud iht. § 12 ultimo året før indkomståret	150
Årets indkomst før renter	120
Renteudgifter	20
Årets indkomst efter renter	100
Standardrente (pct.)	4,2
Aktiver iht. SEL § 11 B, stk. 5, uden underskud	200
Aktiver selskabsskattelovens § 11 B, stk. 5, uden underskud			200
Underskud iht. SEL § 12, der medregnes til aktiverne iht. SEL § 11 B			90
Aktiver i alt til forrentning efter SEL § 11 B, stk. 5			290
Forrentning af aktiver og underskud			12
Skattepligtig indkomst før renter og før rentefradragsbegrænsning		120	120
Renteudgifter		-20
Begrænset rentefradrag efter SEL § 11 B, stk. 5			-12
Skattepligtig indkomst uden rentefradragsbegrænsning efter SEL § 11 B		100
Skattepligtig indkomst med rentefradragsbegrænsning efter SEL § 11 B			108
Alene underskud svarende til 60 pct. af skpl. indk. kan fratrækkes, jf. SEL § 12, stk. 2		-60	-65
Skattepligtig indkomst efter udnyttelse af fremført underskud		40	43
Restunderskud iht. § 12, stk. 2
Restunderskud iht. SEL § 12, uden beskæring efter SEL § 11 B - medregnes til aktiverne efter SEL § 11 B, stk. 5 (underskud primo - anvendt underskud i året)		90
Restunderskud til fremførsel iht. SEL § 12, efter begrænsninger (underskud primo - anvendt underskud i året)			85

Kan nettokurstab, der fremføres efter SEL § 11 B, medregnes til renteloftsaktiverne efter SEL § 11 B, stk. 5?

I styresignalet SKM2019.617.SKTST har Skattestyrelsen offentliggjort et svar til FSR på et spørgsmål om, hvorvidt nettokurstab, der fremføres efter SEL § 11 B, medregnes til renteloftsaktiverne efter SEL § 11 B, stk. 5. Svaret udgør en ændring af praksis.

FSR's spørgsmål

FSR spørger, om nettofinansieringsudgifter, der efter SEL §§ 11 B eller 11 C ikke kan fratrækkes, men fremføres til senere år, kan medregnes til aktiverne efter SEL § 11 B, stk. 5.

FSR anfører, at underskud hidrørende fra et kurstab, der fremføres, har et lige så  "legitimt" finansieringsbehov som almindeligt underskud, og at de nævnte fremførte nettofinansieringsudgifter derfor bør medregnes til aktiverne.

FSR ønsker desuden bekræftet, at det fradrag, der kan tages i indkomståret som følge af årets anvendelse af fremførbare nettokurstab i henhold til SEL § 11 B, stk. 10, og fremførbare nettofinansieringsudgifter efter SEL § 11 C indgår, når underskud efter SEL § 12 ultimo indkomståret, der indgår som et renteloftsaktiv for indkomståret, opgøres.

Skattestyrelsens opfattelse

Formålet med rentefradragsbegrænsningsreglerne i SEL §§ 11 B og 11 C, er, at selskaberne skal have fradrag for den nettofinansiering, der kan henføres til skabelsen af den skattepligtige indkomst. Det vil sige, at aktivmassen kun skal indeholde aktiver, der kan relateres til driften.

De begrænsede nettofinansieringsudgifter, som fremføres efter SEL § 11 B, er de finansieringsudgifter, som ikke kan relateres til driften og dermed heller ikke til skabelsen af den skattepligtige indkomst. Ved opgørelsen af de aktiver, der er styrende for omfanget af rentefradragsretten efter SEL § 11 B, medregnes derfor ikke kun selskabets egentlige aktiver, men også skattemæssige underskud efter SEL § 12. Det fremgår af SEL § 11 B, stk. 5, 9. pkt., der lyder:

"Ved opgørelsen af selskabets aktiver medregnes fremførselsberettigede underskud efter § 12."

Om baggrunden for, at skattemæssige underskud kan medregnes til aktivmassen, anføres bl.a. følgende i bemærkningerne til lovforslag L 213 af 18. april 2007 (Skattestyrelsens understregning):

"Det foreslås, at fremførselsberettiget underskud efter ligningslovens § 15 (ultimo indkomståret) forhøjer loftet for rentefradrag, idet behovet for finansiering af driftsunderskud er til stede på lige fod med investering i driftsaktiver. Der medregnes  de underskud, der ville være fremførselsberettigede uden fradragsbeskæring efter §§ 11 B og 11 C. Ideelt set burde nettofinansieringsudgifterne kun medregnes i det omfang, de ikke fradragsbeskæres. Dette ville imidlertid kræve en cirkulær beregning (iterativ beregning). Gevinsten ved den ideelle beregning står imidlertid ikke mål med den forøgede administrative byrde."

Til aktivmassen efter SEL § 11 B, stk. 5, medregnes indkomstårets eventuelle underskud, beregnet uden hensyntagen til indkomstårets rentefradragsbegrænsninger efter SEL §§ 11 B og 11 C. Se et eksempel herpå i besvarelsen af FSR's spørgsmål 1 i præciserende styresignal om rentefradragsbegrænsning, offentliggjort som SKM2019.615.SKTST. Spørgsmålet er gengivet i C.D.2.4.4.2.5. Endvidere medregnes den del af tidligere års eventuelle underskud efter SEL § 12, der resterer ultimo indkomståret.

Baggrunden for, at også underskud efter SEL § 12 (tidligere LL § 15) kan medregnes til aktiverne, er således, at behovet for finansiering af driftsunderskud er til stede på lige fod med investering i driftsaktiver. Derimod har det ikke været hensigten, at fradragsbeskårne nettofinansieringsudgifter skal medregnes til aktiverne, jf. den understregede del af bemærkningerne.

Det fremgår udtrykkeligt af lovens ordlyd, at de fremførte underskud fra tidligere år, der kan medregnes til selskabets aktiver efter SEL § 11 B, stk. 5, alene er underskud efter SEL § 12.

Det er Skattestyrelsens opfattelse, at nettofinansieringsudgifter, der ikke kan fratrækkes, men fremføres efter SEL §§ 11 B eller 11 C, ikke kan anses for "underskud efter § 12". Det fremgår således af bemærkningerne citeret oven for, at det ikke har været hensigten, at fremførte beskårne nettofinansieringsudgifter kan medregnes til aktiverne, idet alene driftsrelaterede underskud medregnes.

For at hindre en cirkulær beregning indgår fradragsbeskårne nettofinansieringsudgifter ganske vist i aktiverne i underskudsåret, idet hele årets underskud (uden fradragsbeskæring efter SEL §§ 11 B og 11 C) medregnes til aktiverne. Men det er kun i underskudsåret, at der ses bort fra de fradragsbeskårne nettofinansieringsudgifter. Året efter består der et underskud til fremførsel efter SEL § 12 (som er reguleret med en eventuel fradragsbeskæring efter SEL §§ 11 B og 11 C), og herudover er der eventuelt adgang til fremførsel af nettofinansieringsudgifter efter SEL §§ 11 B og 11 C.

Der kan endvidere henvises til Skatteministerens svar på et spørgsmål, som IQ Tax stillede under behandlingen i Folketinget af L 213 af 18. april 2007. Der blev spurgt, om kildeartsbegrænsede tab kan medregnes til aktiverne efter SEL § 11 B, stk. 5. Skatteministeren svarede følgende (L213 bilag 32):

"Formålet med renteloftet er, at der kun skal kunne opnås fradrag for finansieringsudgifter, der vedrører driften. Tab, der ikke fremføres efter ligningslovens § 15, vedrører alle anlægsaktiver - og disse kildeartsbegrænsede tab skal derfor ikke medregnes ved aktivopgørelsen. F.eks. vedrører kildeartsbegrænsningen i EBL § 6, stk. 4, kun anlægsejendomme. Ejendomme, der er erhvervet som led i den skattepligtiges næringsvej, er ikke omfattet af ejendomsavancebeskatningsloven, jf. lovens § 1, stk. 2, og dermed heller ikke af kildeartsbegrænsningen."

Fremførte nettofinansieringsudgifter efter SEL § 11 B adskiller sig fra almindelige underskud efter SEL 12. For eksempel bortfalder nettokurstab, der fremføres efter SEL § 11 B, stk. 10, ikke ved en fusion efter FUL § 8, stk. 6, hvilket som udgangspunkt ville have været tilfældet, hvis nettokurstabet var omfattet af SEL § 12, jf. Skatteministeriets tidligere svar til FSR i SKM2008.240.DEP.

Endvidere er det i modsætning til § 12-underskud valgfrit, om fremførte nettokurstab efter SEL § 11 B, stk. 10, skal modregnes i årets nettokursgevinster eller fremføres til senere år. Se svar på FSR's spørgsmål 4 i præciserende styresignal om rentefradragsbegrænsning, offentliggjort som SKM2019.615.SKTST.

Endelig er adgangen til at anvende fremførte nettofinansieringsudgifter efter SEL § 11 B begrænset på samme måde som kildeartsbegrænsede tab, idet de kun kan udnyttes ved modregning i tilsvarende gevinster og indkomst.

Sammenfattende er det Skattestyrelsens opfattelse, at nettofinansieringsudgifter, som ikke kan fratrækkes efter SEL §§ 11 B og 11 C, men som kan fremføres til fradrag i senere år, ikke kan anses for underskud efter SEL § 12, men må behandles på samme måde som kildeartsbegrænsede tab.

Saldi for nettofinansieringsudgifter, der fremføres til senere år efter SEL §§ 11 B eller 11 C, kan således ikke medregnes til aktivmassen efter SEL § 11 B, stk. 5. Fremførbare saldi efter SEL § 11 B, stk. 10, og SEL § 11 C repræsenterer således ikke et renteloftsaktiv.

Det af FSR fremlagte eksempel er nedenfor justeret en smule for bedre at illustrere problemstillingen, idet fremførte kurstab efter SEL § 11 B i eksemplet er forhøjet fra 10.000 til 15.000:

År 2013
Fremført nettokurstab fra 2013 efter SEL § 11 B, stk. 10			15.000
Almindeligt fremført underskud efter SEL § 12			50.000
Fremført fra 2013 i alt			65.000
År 2014		5.000
Skattepligtig indkomst før finansielle udgifter
Renteudgifter	-25.000
Årets nettokursgevinst på gæld og finansielle kontrakter	10.000
Fremført nettokurstab, der modregnes i årets gevinst	-10.000
Årets nettofinansieringsudgift efter modregning	-25.000	-25.000
Årets skattepligtige indkomst efter renter og modregning		-20.000
Fremført nettokurstab fra 2013 efter SEL § 11 B, stk. 10			15.000
Udnyttet ved modregning i 2014		-10.000
Herefter resterende kurstab fra 2013 efter § 11 B, stk. 10, der fremføres til 2015		5.000
Herefter underskud efter SEL § 12 fra 2013, der fremføres		50.000
Årets underskud efter SEL § 12 før beskæring efter SEL §§ 11 B og 11 C		20.000
Summen af årets og tidligere års underskud efter SEL § 12		70.000
Underskud, der indgår som aktiv efter SEL § 11 B, stk. 5, pkt. 9-10		70.000
Ved årets udgang udgør de samlede underskud efter SEL § 12 i alt 70.000, mens der herudover resterer et fremført kurstab på 5.000 efter SEL § 11 B, stk. 10. Alene underskuddet på 70.000 medregnes til aktiverne efter SEL § 11 B, mens det fremførte kurstab på 5.000 ikke medregnes.

Opgørelsen af renteloftsaktivet ved afgang fra selskabsskattelovens § 11 B, stk. 10-saldi i anvendelsesåret

Saldi til fremførsel efter SEL §§ 11 B, stk. 10, og SEL § 11 C udgør som nævnt ikke et renteloftsaktiv.

Det er Skattestyrelsens opfattelse, at beskårne og fremførte nettokurstab omfattet af SEL § 11 B, stk. 10, fra år 1, der i efterfølgende indkomstår kan r rummes i bruttokursgevinster - og som selskabet faktisk vælger at anvende til modregning - indgår som en nettofinansieringsudgift ved opgørelsen af den skattepligtige indkomst (§ 12-underskud ultimo anvendelsesåret), der indgår i renteloftsaktiverne efter SEL § 11 B, stk. 5, 9. pkt.

Dvs., at fremførte nettokurstab, som selskabet vælger at modregne, anses som nettofinansieringsudgifter, når man opgør den skattepligtige indkomst, der indgår i renteloftsaktiver efter SEL § 11 B. Dvs., de indgår først, når de faktisk modregnes, men ikke så længe de kun står på saldoen efter SEL § 11 B.

En fremførsel efter SEL § 11 B, stk. 10, vil således i anvendelsesåret (kunne) have indvirkning på opgørelsen af renteloftsaktiverne via den nedsættelse af indkomsten, som fremførslen medfører ved elimineringen af kursgevinster på gæld og finansielle kontrakter. Modregning af en fremført nettokurstabssaldo efter SEL § 11 B, stk. 10, skal således ske før det skattemæssige underskud til brug for renteloftet opgøres, og før EBIT-indkomsten i den dagældende SEL § 11 C, stk. 1, opgøres.

Opgørelsen af renteloftsaktivet ved afgang fra SEL § 11 C-saldi i anvendelsesåret

Det er Skattestyrelsens opfattelse, at beskårne og fremførte nettofinansieringsudgifter efter SEL § 11 C ikke indgår som en nettofinansieringsudgift ved opgørelsen af den skattepligtige indkomst og dermed ved opgørelsen af § 12-underskud ultimo anvendelsåret, der indgår i renteloftsaktiverne efter SEL § 11 B, stk. 5, 9. pkt. Disse indgår alene ved EBIT-beregningen som nettofinansieringsudgifter.

Der er derfor forskel på, hvordan fremførte og modregnede nettokurstab efter SEL § 11 B og fremførte nettofinansieringsudgifter efter SEL § 11 C indgår, når den skattepligtige indkomst, der anvendes i rentefradragsbegrænsningsreglerne, opgøres, og dermed ved opgørelsen af § 12 underskud: Fremførte nettokurstab efter SEL § 11 B, der modregnes, indgår i den skattepligtige indkomst, og indvirker derfor på renteloftsaktiverne. Men fremførte nettofinansieringsudgifter efter SEL § 11 C, indgår ikke i den skattepligtige indkomst, der anvendes i rentefradragsbegrænsningsreglerne, og dermed heller ikke i renteloftsaktiverne. Disse indgår alene ved EBIT-beregningen som nettofinansieringsudgifter.

Den skattepligtige indkomst, der nævnes, i SEL § 11 B, stk. 5, 9. pkt., og SEL § 11 C, stk. 1, 1. pkt., skal efter Skattestyrelsens opfattelse opgøres på samme måde. Det fremgår af sammenhængen i SEL § 11 C, at de fremførselsberettigede nettofinansieringsudgifter alene indgår i EBIT-beregningen som følge af SEL § 11 C, stk. 1, 6. pkt. SEL § 11 C, stk. 1, 6. pkt., fastslår, at fremførte nettofinansieringsudgifter efter SEL § 11 C, stk. 1, kan fremføres til fradrag i efterfølgende indkomstår. De EBIT-fremførte nettofinansieringsudgifter indgår i beregningen af den skattepligtige indkomst ved, at de lægges til årets nettofinansieringsudgifter i EBIT-opgørelsen i efterfølgende år. Dette ses af eksemplet, der er gengivet i Skatteministerens svar til IQ Tax under behandlingen i Folketinget af L 213 af 18. april 2007, bilag 32 og bilag 33 (ændringsforslaget stillet svar til IQ Tax under behandlingen i Folketinget af L 213 af 18. april 2007, bilag 32 og bilag 33 (ændringsforslaget stillet den 29. maj 2007):

"Fremførte kurstab efter § 11 B, stk. 9, (renteloftsbeskæring) kan påvirke de efterfølgende års nettofinansieringsudgifter, idet de modregnes i det efterfølgende indkomstårs bruttokursgevinster.

Kurstabene kan ikke direkte beskæres igen efter EBIT-reglen. Men det kan tænkes, at modregningen medfører, at der udløses EBIT-beskæring, fordi nettofinansieringsudgifterne forhøjes ved modregningen.

Beskårne og dermed fremførte nettofinansieringsudgifter efter § 11 C (EBIT-beskæring) medregnes i EBIT-opgørelsen i efterfølgende indkomstår. Dette vil blive præciseret i et supplerende ændringsforslag.

Eksempel:

Koncernen har i indkomståret 2008 en skattepligtig indkomst før nettofinansieringsudgifter på 45 mio. kr. Nettofinansieringsudgifter er på 40 mio. kr. Koncernen rammes hverken af tynd kapitalisering eller renteloft i 2008.

EBIT-reglen medfører, at nettofinansieringsudgifterne i 2008 maksimalt kan være (80 pct. af 45 mio. kr.) 36 mio. kr. Der beskæres således (40 mio. kr. minus 36 mio. kr.) 4 mio. kr.

De 4 mio. kr. fremføres til fradrag i efterfølgende indkomstår, hvor de indgår i EBITopgørelsen.

De 4 mio. kr. indgår ikke som nettofinansieringsudgifter ved beregningen af renteloftet.

Koncernen har i indkomståret 2009 en skattepligtig indkomst før nettofinansieringsudgifter på 48 mio. kr. Nettofinansieringsudgifter er på 35 mio. kr. plus de fremførte 4 mio. kr. - dvs. at koncernen i alt har nettofinansieringsudgifter på 39 mio. kr. Koncernen rammes hverken af tynd kapitalisering eller renteloft i 2009.

EBIT-reglen medfører, at nettofinansieringsudgifterne i 2009 maksimalt kan være (80 pct. af 48 mio. kr.) 38,4 mio. kr. Der beskæres således (39 mio. kr. minus 38,4 mio. kr.) 0,6 mio. kr."

De EBIT-fremførte nettofinansieringsudgifter indgår derimod ikke ved opgørelsen af den skattepligtige indkomst, der anvendes i rentefradragsbegrænsningsreglerne i SEL § 11 B og § 11 C. Hvis de fremførte nettofiansieringsudgifter, kunne modregnes i den skattepligtige indkomst, der anvendes i rentefradragsbegrænsningsreglerne, ville det medføre, at nettofinansieringsudgifterne både nedbragte den skattepligtige indkomst i EBIT-reglen og forhøjede nettofinansieringsudgifterne i EBIT-reglen. Dette ville være en dobbelt-medregning, som ville medføre en hårdere fradragsbeskæring efter SEL § 11 C i efterfølgende indkomstår. Se beregningen nedenfor.

Det fremgår således af svaret til IQ Tax, at lovgiver har lagt til grund, at de fremførte EBIT-nettofinansieringsudgifter ikke skal indgå i den skattepligtige indkomst. Det fremgår i overensstemmelse hermed af eksemplet, at "De 4 mio. kr. [EBIT-fremførslen] fremføres til fradrag i efterfølgende indkomstår, hvor de indgår i EBIT-opgørelsen. De 4 mio. kr. indgår ikke som nettofinansieringsudgifter ved beregningen af renteloftet."

Hvis man laver opgørelsen for 2008 og 2009 sammenlagt, giver det samme beskæring, som vist i eksemplet ovenfor.

	2008	2009	Sammenlagt
Skattepligtig indkomst	45 mio.	48 mio.	93 mio.
Nettofinansieringsudgifter	40 mio.	35 mio.	75 mio.

EBIT-grænsen: 93 mio. x 0,8 = 74,4

Det giver en beskæring på 0,6

Hvis beskæringen på de 4 mio. kr. i år 2008 var blevet fratrukket i den skattepligtige indkomst i 2009, så ville beskæringen blive større: Skattepligtig indkomst  ville udgøre 44 mio. (48 mio. - 4 mio.) EBIT-grænsen ville derefter udgøre 35,2 mio. (44 mio.. x 0,8). Beskæringen ville herefter udgøre 3,8 mio. (39 mio. - 35,2 mio.)

En fremført EBIT-saldo indgår således alene som yderligere nettofinansieringsudgifter i EBIT-opgørelsen i efterfølgende indkomstår.

Modregning af en fremført EBIT-saldo efter SEL § 11 C skal derfor ske, efter at nettofinansieringsudgifterne inklusive eventuelle fremførsler efter SEL § 11 B, stk. 10, og efter beskæring efter SEL § 11 B, stk. 5, 9. pkt., er opgjort.

Sammenfattende er det Skattestyrelsens opfattelse, at beskårne og fremførte nettofinansieringsudgifter efter SEL § 11 C ikke indgår som en nettofinansieringsudgift ved opgørelsen af den skattepligtige indkomst og dermed ved opgørelsen af § 12-underskud ultimo anvendelsesåret, der indgår i renteloftsaktiverne efter SEL § 11 B, stk. 5, 9. pkt.