Se 1. del af

Vestre Landsrets dom
af 27. juni 2002
12. afdeling, B-1400-00

Under sagen har sagsøgerne nedlagt følgende påstande:

1. Sagsøgte, Skatteministeriet, skal anerkende, at H1s sambeskatningsindkomst for skatteåret 1994/95 ansættes til 0 kr.
   
2. Sagsøgte skal anerkende, at Leasingselskabets skattepligtige indkomst for skatteårene 1993/94 og 1994/95 ansættes til henholdsvis -1.502.497 kr. og -159.154.944 kr.

Sagsøgte har påstået frifindelse.

Sagens omstændigheder er i øvrigt følgende

Den 10. juni 1992 skrev LS til JP, G1-Bank, efter at have modtaget noget materiale vedrørende salg af Leasingselskabet og stillede nogle spørgsmål vedrørende bl.a. leasingkontrakternes retsløbetid og administrationshonorarets størrelse. I skrivelsen hedder det bl.a. yderligere:

".....

3.

I prismodellen er anført, at sælger forestiller sig, at køber også skal betale den fremtidige indtjening på leasingaftalerne. Dette hænger dårligt sammen med, at der også forlanges fuld betaling for egenkapitalen i selskabet. Købers betaling for egenkapitalen i selskabet skal derimod via nettoindtjeningen på leasingaktiverne som minimum give et afkast, som svarer til en alternativ placering, dvs. mindst 12% på. Såfremt leasingaktiverne giver en nettoindtjeningen i denne størrelsesorden skal nutidsværdien af den manglende indtjening fragå i salgsprisen.

....."

Der er mellem parterne enighed om, at sidste sætning skulle have haft følgende ordlyd:

"Såfremt leasingaktiverne ikke giver..."

Det informationsmateriale, som G1-Bank udarbejdede til brug for salget af Leasingselskabet, er dateret 15. juni 1992. Heraf fremgår bl.a. følgende:

".....

2. Selskabets aktivitet

Selskabet benyttes til leasingaktivitet omfattende såvel ejendomsleasing som leasing af driftsmidler og inventar. Herudover har selskabet ydet kontraktlån.

Sælger ønsker at beholde de nævnte kontraktlån, der købes ud til de bogførte værdier.

Sælger udtager ligeledes ejendomsleasingkontrakter samt visse langsigtede specielle leasingkontrakter.

Selskabet leveres således alene med leasingaktiviteter i driftsmidler og inventar.

3. Selskabets balance

Nedenfor vises selskabets balance ultimo marts 1992 samt den omtrentlige balance for det selskab, der leveres til køber:

(1000 kr.)	Marts 1992	Leveres
Kassebeholdning/Indlån	473	17.874
Aktier	527	0
Leasingaktiver	85.960	12.200
Kontrakter	116.695	0
Maskiner & inventar	1.797	0
Andre aktiver	6.214	0
Aktiver i alt	211.666	30.074
Gæld pengeinstitut	176.328	0
Andre passiver	5.264	0
Egenkapital	30.074	30.074
Passiver i alt	211.666	30.074

...

4. Værdibetragtninger

Sælger har opstillet en prismodel bestående af

	Egenkapitalen =	30 mio. kr.
+	Værdi af skattemæssig afskrivningssaldo, ca. 50% af nutidsværdi, jfr. bilag =	70 mio. kr.
+	Indtjening på leasingaftaler =	?
=	Prisen

...

5. Garantier

Sælger yder garanti for følgende:

-	Der eksisterer ikke hæftelser ud over de, der fremgår af regnskabet.

-	Køber kan iht. gældende skattelovgivning udnytte afskrivningsgrundlaget.

Herudover tegner G1-Bank en garanti dækkende de enkelte leasingdebitorers betalingsevne. Betalingen herfor aftales separat, men skal udgøre en del af indtjeningen på leasingkontrakterne.

....."

Med informationsmaterialet fulgte bl.a. udkast til aktieoverdragelsesaftale og administrationsaftale samt udkast til den nævnte garanti. Af dette udkast til garanti fremgår bl.a.:

".....

Såfremt det, på en af de i bilag 1 nævnte leasingaftaler, konstateres, at leasingtageren ikke har betalt 2 på hinanden følgende ydelser, er G1-Bank A/S, efter anmodning herom forpligtet til straks, at afkøbe HX A/S den pågældende aftale,

....."

Med informationsmaterialet fulgte tillige en erklæring af 1. juni 1992 fra R2 Revisionsaktieselskab, hvorefter Leasingselskabet efter en overdragelse af hele aktiekapitalen fortsat, såfremt der ikke var tale om virksomhedsophør, kunne afskrive på de skattemæssige saldi i samme omfang som hidtil.

JP sendte den 10. juli 1992 en skrivelse til LS, hvori det bl. a. hedder:

".....

Efter min ferie er jeg blev ajourført med sagen og har bl.a. fået oplyst, at i efter jeres bestyrelsesmøde stadig er interesseret og i forlængelse heraf har indikeret

 

-	et priniveau på 50 mio. kr. for den skattemæssige afskrivningssaldo mod de 70 mio. kr. vi i informationsmaterialet kræver

-	ønske om en supplerende skattegaranti vedr. den fremadrettede adgang til at benytte afskrivningssaldoen

-	at selskabet ønskes leveret den 1. september

....."

Efter yderligere forhandlinger blev aktieoverdragelsesaftalen og administrationsaftalen som nævnt i landsskatteretskendelsen underskrevet den 20. juli 1992. Særligt aktieoverdragelsesaftalen var i forhold til det oprindelige udkast blevet ændret på en række punkter, herunder vedrørende overtagelsesdagen og købesummen, og der blev givet en række sælgergarantier ud over de i udkastet forudsatte, ligesom garantien for leasingydelsernes betaling blev en del af sælgergarantierne uden særskilt betaling herfor. I administrationsaftalen blev det i forhold til udkastet præciseret, at andre opgaver end de udtrykkeligt anførte krævede H1s godkendelse, og der blev indføjet de specifikke bestemmelser om afrapportering til H1. Endelig var det en ændring, at GX A/S påtog sig selvskyldnerkaution for G1-Banks forpligtelser i henhold til aktieoverdragelsesaftalen, ligesom det var nyt, at G1-Bank og GX A/S indestod for G3 A/S' forpligtelser i henhold til administrationsaftalen.

Leasingselskabet udstedte den 4. september 1992 følgende fuldmagt til G3 A/S:

".....

FULDMAGT

I forbindelse med afvikling af leasingaftaler i Leasingselskabet H2 A/S (G2 A/S, reg.nr. .....) i henhold til administrationsaftalen af 20 juli 1992 meddeles hermed fuldmagt til, at direktør KO og direktør HJ kan underskrive leasingaftaler og påtegninger på ejerpantebreve/løsørepantebreve i forening eller sammen med kunderådgiver KL eller kunderådgiver SJ eller kunderådgiver JO.

....."

HX A/S gav ved en skrivelse af 30. september 1992 Girocenter Syd- og Sønderjylland besked om, at H1 havde overtaget Leasingselskabet, herunder 2 angivne girokonti, og at selskabet havde ændret navn.

Af skrivelse af 20. oktober 1992 fra statsautoriseret revisor HJ, GX A/S, til LS, fremgår, at leasingkontrakterne pr. 31. august 1992 havde en bogført restværdi på 12.489.583 kr., medens Leasingselskabets likvide beholdninger pr. denne dato udgjorde 16.250.884 kr.

Som bilag til skrivelsen fulgte en edb-udskrift dateret den 22. september 1992, hvoraf bl.a. fremgår de enkelte leasingaktivers anskaffelsespris og kontrakternes restværdi pr. 31. august 1992. Det fremgår endvidere, at den samlede restværdi af leasingaktiverne ved de enkelte kontrakters udløb var bogført til 733.520 kr. pr. denne dato.

Som et eksempel på de skrivelser, der blev sendt til leasingtagerne ved leasingkontrakternes udløb, er der under sagen fremlagt en skrivelse af 22. oktober 1992 til E1, hvori afsender angives som G2 A/S. Af skrivelsen, som er påført Leasingselskabets registreringsnummer, fremgår bl.a., at hvis leasingtageren ønsker at fortsætte leasingkontrakten, forbliver ejendomsretten til det leasede hos G2 A/S.

Efter at F1-Bank A/S havde overtaget G1-Bank, herunder G3 A/S, optrådte F2 A/S som afsender af sådanne breve til leasingtagerne.

Den 27. oktober 1992 sendte HX A/S første del af købesummen for aktierne til G1-Bank A/S, i alt 27.892.281 kr. svarende til Leasingselskabets egenkapital med tillæg af renter.

Den 15. november 1993 skrev HX A/S således til G1-Bank:

".....

Vedr. Leasingselskabet (tidligere G2 A/S)

I forbindelse med købet af ovennævnte selskab aftaltes tillægget til købesum på 49 mio. kr på grundlag af 9% af den forventede afskrivningssaldo på driftsmidler på 528 mio. kr eller 47.520 tkr + 1.480 tkr vedrørende skønnet restværdi og finansieringsindtægt ved leasing. Denne værdiansættelse skal i henhold til købsaftalens § 2 reguleres, såfremt afslutningssaldoen i det endelige regnskab - jvf. købsaftalens § 3 - afviger fra 528 mio kr. Da afskrivningssaldoen i det endelige regnskab udgør 558.249.772 kr, skal der foretages følgende regulering:

Tillæg i henhold til købsaftalens § 2		49.000.000
Regulering 9% af 558.249.772- 47.520.000		2.722.479
Tillæg i alt		51.722.479
Beløbet afdrages over 5 år med 1/5 pr år første gang 31/8 1993
I henhold til vores betaling pr 31/8 1993 skal der derfor foretages følgende regulering:
Afdrag 1/5 af 51.722.479		10.344.496
Betalt afdrag 31/8		9.800.000
		544.496
Forrentning 1/9 1992 - 31/8 1993
11.824% af 51.722.479	6.115.666
Betalt rente 31/8	5.793.760	321.906
Manglende betaling ialt pr. 31/8 1993		866.402
Renter 1/9 - 15/11 1933 [1993.red]
6 mdrs LIBOR + 0,5% = 9.035%		16.342
I alt		882.744

som vedlægges i check.

....."

Den 14. april 1994 skrev G1-Bank følgende til HX A/S:

".....

Vedr. Leasingselskabet (tidligere G2 A/S.)

Under henvisning til Deres skrivelse af 09.11.1993 er G1-Bank indstillet på at refundere 585.000,kr. opgjort som manglende indtægt i forbindelse med afsluttede leasingkontrakter i året 1992/1993.

I perioden 01.09.1993 - 31.01.1994 er G1-Bank indstillet på at honorere 219.000,- kr. jfr. Deres telefax af 16.02.1994 opgjort således:

Total	hovedstol	salgspris	avance
	4.849.606,69	1.249.312,15	270.331,73
- fradrag	2.006.591,96	953.154,13	205.277,79
	2.843.014,73	296.158,02	65.053,94

Fradraget vedrører 3 stk. tilbagekøbte aftaler nr. 248120, 146827 og 248492 samt 4 aftaler med forsikringserstatninger nr. 36988, 193524, 36988 og 108290.

Den samlede honorering for afsluttede leasingkontrakter andrager herefter:

i regnskabsåret		92/93		bogført ved udløb	tkr.	214
"	"	"	"	betalt af G1-Bank	"	585
"	"	93/94		bogført ved udløb	"	65
"	"	"	"	betalt af G1-Bank	"	219
I alt indtil 31.01.1994					tkr.	1083

Jfr. aktieoverdragelsesaftalens paragraf 5 er der skønnet en indtægt ved afsluttede leasingaftaler på i alt 1.480.000 kr. Den maksimale yderligere indtægt for Dem kan herefter opgøres til 397.000 kr.

....."

Som opfølgning herpå skrev HX A/S den 10. august 1995 følgende til F2 A/S, der i forbindelse med F1-Bank A/S' overtagelse af G1-Bank var indtrådt i aftalen med H1:

".....

Vedr. Leasingselskabet (tidligere G2 A/S)

I forlængelse af Deres brev dateret den 14. april 1994 har vi pr 31/7 1995 opgjort avancen i forbindelse med salg af leasingaktiver for perioden 1/2 1994 til 31/7 1995.

I aktionæroverdragelsesaftalens § 5 stk 2 er der anført en forventet rest-/scrapværdi på gennemsnitlig 10% af anskaffelsessummen, men som det fremgår af vedlagte opgørelse, er der på en afviklet kontraktmasse på 10.559 tkr kun opnået en fortjeneste på 130 tkr svarende til 1,2 %.

I henhold til aktionæroverdragelsesaftalen skulle rest-/scrapværdien have udgjort ca. 1.056 tkr, og da den faktisk kun udgør 130 tkr, mangler der en indtægt på 926 tkr.

Godtgørelsen kan dog imidlertid kun maksimalt udgøre:

Maksimalt tilgodehavende scrapværdi		397.000 kr
- Indgået ved salg af aktiver		130.000 kr

- Forventet indtægt ved salg af aktiver		79.700 kr
I alt tilgode		187.300 kr

Den forventede indtægt ved salg af aktiver er beregnet som restværdien på de resterende leasingaktiver på 5.313 tkr, ganget med en forventet avance på 1,5 %. De 1,5 % begrundes med, at der som det fremgår af vedlagte beregning kun er opnået en avance på salg af aktiver på 1,23 % i perioden 1/2 1994 til 31/7 1995.

Da vi på grundlag af sælgers oplysninger har forudsat, at markedsværdien på de solgte aktiver har været 10 % eller derover, må det påhvile F2 som sælger at betale det manglende beløb på 187 tkr.

....."

Den 12. januar 1996 skrev HX A/S bl.a. følgende til F1-Bank-Bank A/S:

".....

I forbindelse med købet af det tidligere G2 A/S blev tillægget til købesummen aftalt som 9 % af afskrivningssaldoen på driftsmidler tillagt 1.480 tkr. vedrørende den skønnede restværdi for leasingaktiverne jvf. ovenfor.

Vi har i vort brev af 15/11 1993 reguleret købesummen som følge af ændring i afskrivningssaldoen således at denne blev beregnet med udgangspunkt i en saldo på kr. 558.249.772.

Efterfølgende er den endelige saldo fastsat til kr. 559.389.960 ...

Som følge af ændringen af afskrivningssaldoen skal der således foretages følgende regulering af købesummen:

9 % af kr. 559.389.960	kr.	50.345.096
9 % af kt. 558.249.772	kr.	50.242.479
Regulering af købesummen	kr.	102.617

....."

Herefter sendte F1-Bank A/S den 3. juni 1996 84.683 kr. til HX A/S til endelig regulering af købesummen.

I forbindelse med sagens behandling i Landsskatteretten blev der af sagsøgernes advokater fremsendt en række skriftlige spørgsmål til F1-Bank A/S om administrationen af leasingaftalerne og forståelsen af garantien vedrørende restværdierne. Af F1-Bank A/S' svar af 28. juni 1999 fremgår bl.a. følgende:

".....

I forbindelse med overdragelsen af ovennævnte selskab til H1 A/S blev der samtidigt indgået en administrationsaftale, hvorefter G3 A/S skulle forestå administrationen af de selskabet tilhørende leasingaftaler.

Ved etableringen af denne administration blev samtlige de ovennævnte selskab tilhørende leasingaftaler udskilt fra G1-Bank-koncernens portefølje af leasingaftaler, idet der EDB-mæssigt blev etableret en såkaldt selvstændig kontorkode til de pågældende engagementer.

Der blev selvsagt ikke foretaget underretning til kunderne om, at aktierne i selskabet var overdraget til H1 A/S, idet en sådan underretning ikke er nødvendig ved en selskabsoverdragelse.

Ved overdragelsen af aktiekapitalen i G2 A/S stilles der fra G1-Bank krav om, at selskabet skal ændre navn, og navnet G2 A/S etableres som et binavn til G1-Banks datterselskab G3 A/S. Samtidig gives der dog, formentlig for ikke at skabe uro blandt leasingtagerne, tilladelse til, at man i forbindelse med den fortsatte administration af leasingengagementer i det overdragne selskab kan anvende navnet G2.

I forbindelse med F1-Banks overtagelse af G1-Banks virksomhed overdrages G3 A/S virksomhed til F1-Banks leasing-selskab F3. Denne overdragelse omfatter naturligvis ikke leasingengagementerne i det tidligere G2 A/S, hvorfor disse leasingtagere heller ikke - i modsætning til leasingtagere i G3 A/S - modtager underretning om overdragelsen.

Forud for overdragelsen af G2 A/S til H1 A/S kan der være foretaget visse overdragelser af leasingaftaler mellem G3 A/S og G2 A/S.

Den i forbindelse med overdragelsesaftalen afgivne garanti for restværdier på leasing-aktiver skal efter min erindring forstås som en garanti der garanterede minimumsværdien af de pågældende aktiver. Der var ikke drøftelser om den situation, at aktiverne ville indbringe en højere værdi.

Endelig kan det bekræftes, at G1-Bank naturligvis ikke har medtaget det overdragne selskabs værdier i sit regnskab.

...."

Af en beskrivelse udarbejdet den 10. september 1999 af LS, HX A/S, vedrørende forretningsgangen med administration af leasingkontrakter i Leasingselskabet fremgår bl.a.:

"Alle registreringer vedrørende leasingkontrakterne er foretaget i en selvstændig bogholderikreds hos G1-Bank. Der er foretaget løbende registreringer af bevægelser. Der er udarbejdet månedsbalance, opgørelser af restværdi af leasingkontrakter og restløbetid. Opgørelser af fortjenester ved afsluttede og indfriede kontrakter er ført løbende.

På grundlag af bogføringen hos G1-Bank er der hos HX/Leasingselskabet foretaget bogføring af de månedlige bevægelser iflg. balancer mv. Der er foretaget afstemning af mellemregningskonti samt afstemning og afregning af moms samt opfølgning af materialer fra administrator. Jvf. arbejdsbeskrivelse vedrørende Leasingselskabet (bilag A). Vi er i besiddelse af bogholderimaterialet for perioden (kontoudtog fra giro, kontokort, månedsbalancer).

I forbindelse med de daglige udligninger af indeståendet på giro konti er der ved bogføringen af indsætninger af overførslen til anden konto sket en bogføring på girokonti i Leasingselskabet... I forbindelse med bogføringen af bevægelserne fra G3 A/S ...foretages der afstemning af girokontiene. Der foretages opfølgning af rykkerlister ...og afstemning af mellemregning.

Afregning af moms foretages samlet for hele HX-Gruppen. Posteringerne i forbindelse hermed meddeles G3 A/S, således at de kan blive bogført i deres bogholderikreds...

Som specifikation af restværdien af leasingkontrakterne ifølge råbalance fra G3 A/S er der månedlige udskrifter fordelt på kontrakter..."

Den nævnte arbejdsbeskrivelse - bilag A - , der er udateret, har følgende indhold:

".....

1. Bogføring af lister fra G3.
   Kontonumrene hentes fra sidste måneds lister.
   
   
2. Afstemning af mellemregning.
   Udskrift fra G3 afstemmes med mellemregning (konto ....3).
   
   
3. Girokonti afstemmes til mellemregning fra G3.
   
   
4. Gennemgang af rykkerliste.
   Check administrationsaftalens § 3.
   
   
5. Ajourfør mht. avance fra salg af leasingaktiver
   (afl. til LS).
   
   
6. Ajourfør spec. efter bogføring af måneden.

....."

Som eksempler på HX A/S' opfølgning på administrationen af leasingaftalerne er der fremlagt kopi af skrivelser af henholdsvis 30. november 1993 og 14. december 1993 til G3 A/S, hvori der bl.a. erindres om rykkerlister.

HX A/S har i skrivelse af 14. marts 2001 til sagsøgernes advokater bl.a. opgjort Leasingselskabets fortjeneste efter aktieoverdragelsen således:

".....

7. Samlet fortjeneste

Leasingselskabet H2 A/S har opnået følgende fortjeneste:

Renteindtægter (jvf pkt 5)		2.162.463
Periodisering leasingindtægter	175.429
Periodisering afdrag (afskrivninger)	-136.277	39.152
Forsikringspræmie, overskud		3.324
Renter leasingdebitorer		13.358
Gebyrer		30.582
Afdrag	11.426.171
Restværdi afhændede aktiver	277.270
	11.653.441
Afskrivninger på aktiver	-11.651.769	1.672
Avance afhændede aktiver		1.470.769
		3.721.320
Administrationshonorar til G1-Bank		-116.847
Diverse omkostninger		-10.979
Overskud før øvrige renter i regnskaberne		3.593.494

....."

Det fremgår af Revisionsfirmaet R1s revisionspåtegning af 30. maj 2001 vedrørende denne opgørelse, at de anførte renteindtægter på 2.162.463 kr. rettelig skulle være 2.337.000 kr.

Under domsforhandlingen har sagsøgerne fremlagt følgende opgørelse vedrørende Leasingselskabet:

"Samlet salgssum og avance på leasingaktiver ved kontraktudløb

	tkr
Som det fremgår af specifikationen af selskabets beholdning af leasingaftaler pr 31/8 1992 ... forventedes der en restværdi ved udløb af kontrakterne på i alt	733
Ihenhold til aktieoverdragelsesaftalens § 2 ... udgjorde den skønnede restværdi/avance	1.480
Forventet salgssum og avance	2.213
Dette beløb er indgået således:
Salgspris for aktiverne ...	851
I salgsprisen indgår kontrakter, som er indfriet før udløb	-144
Indgået som merafdrag i forbindelse med forlængelse af lease-aftaler ...	517
Modtaget kompensationsbeløb betalt af G1-Bank...	991
Afrundingsdifferencer	-2
	2.213
Avancen på de afhændede aktiver udgjorde 1.480 tkr, der kan specificeres således:
Avance på solgte aktiver... incl afrundingsdifference på 1 tkr	479
Modtaget kompensationsbeløb betalt af G1-Bank	991
Resterende beløb ikke opkrævet hos G1-Bank	10
I alt	1.480

..."

Forklaringer

KH har forklaret, at han er uddannet jurist og har været ansat i HX-koncernen siden 1989. I 1994 blev han direktør i HX A/S, som varetager de administrative funktioner for alle koncernens selskaber. Selskabet har ca. 500 ansatte, mens koncernen har ca. 39.000 medarbejdere, svarende til ca. 20.000 fuldtidsansatte. Koncernens årsomsætning er på ca. 40 mia. kr. Det er SH, der i sidste ende træffer beslutningerne i koncernen. SH går meget op i, at der ikke må løbes unødvendige risici. Den konkrete sag startede derved, at LS modtog en henvendelse fra G1-Bank, som ønskede at sælge et selskab med en stor uudnyttet afskrivningssaldo. Henvendelsen blev drøftet med SH. På bestyrelsesmøderne i HX A/S og H1 i slutningen af juni 1992 blev der givet en orientering, og bestyrelserne gav bemyndigelse til at gå videre med forhandlingerne. Forhandlingerne forløb på sædvanlig vis, idet de som køber ønskede så lav en pris og så omfattende garantier som muligt, medens sælger ønskede det modsatte. Han fornemmede, at HX stod stærkt i forhandlingerne, da det var af betydning for G1-Bank at få selskabet solgt, og da G1-Bank var presset tidsmæssigt. For at kunne vurdere selskabets værdi var det nødvendigt at kende regnskabet, som skulle foreligge i revideret udgave pr. overdragelsesdagen. Selskabet havde reelt 3 aktiver, nemlig en likvid beholdning på ca. 18 mio. kr., leasingporteføljen samt den uudnyttede afskrivningssaldo på ca. 550 mio. kr. G1-Bank ville have ca. 12 mio. kr. for leasingaktiverne plus den bogførte restværdi ved kontrakternes udløb på 733.000 kr. samt særskilt betaling for debitorgarantien. HX kunne ikke acceptere at betale særskilt for garantien, men uden denne skulle man have været inde og vurdere alle kontrakterne, herunder debitorernes soliditet og aktivernes konkrete værdi. Dette ville have været et omfattende og tidskrævende arbejde, og man ville endvidere have krævet et afslag i købesummen af en størrelse, der gjorde, at man ikke løb nogen debitorrisiko. G1-Bank kendte derimod kontrakterne og deres hidtidige forløb, og det var derfor meget mere naturligt, at banken garanterede for betalingen af de enkelte leasingydelser. Beløbet på 1,48 mio kr. blev fastsat efter forhandling, idet G1-Bank gav udtryk for, at værdien af leasingaktiverne ved kontrakternes udløb var væsentlig større end de 733.000 kr., og derfor ønskede betaling herfor. Også her ville en egentlig gennemgang være nødvendig, hvis ikke G1-Bank, der mente, at restværdierne udgjorde mindst 2,1 mio. kr., garanterede herfor. Det var klart, at G1-Bank som administrator i kraft af garantien havde en interesse i at sælge aktiverne bedst muligt eller at forlænge leasingaftalerne. Hvis det viste sig, at restværdien af leasingaktiverne oversteg det garanterede beløb, skulle denne værdi tilfalde Leasingselskabet. Afskrivningssaldoen var naturligvis det interessante aktiv i selskabet. Såvel G1-Banks revisorer som HXs revisorer havde sagt god for, at HX-koncernen kunne udnytte fradragene i henhold til den gældende lovgivning. G1-Bank forestillede sig oprindelig et pristillæg svarende til 13-14% af afskrivningssaldoen, mens HX kun var villig til at betale 9%, svarende til ca. 47,5 mio. kr. Da SH var utryg ved, om skattereglerne ville blive ændret, krævede man og fik en garanti herom kombineret med afdragsvis betaling af tillægget. HX A/S har tidligere administreret en stor portefølje afbetalingskontrakter og kunne sagtens selv have administreret leasingaftalerne. Det var imidlertid mere hensigtsmæssigt at lade G3 A/S, der i forvejen kendte leasingportefølgen, og som gav et konkurrencedygtigt tilbud, forestå administrationen. Administrationsaftalen kunne dog opsiges med 3 måneders varsel. Denunciation af overdragelsen til H1 kom ikke på tale, da det jo uændret var Leasingselskabet, der var leasinggiver. Ved den senere overdragelse af kontrakterne til HX A/S undlod man at denunciere, da der var tale om en ren koncernintern overdragelse.

LS har forklaret, at han er uddannet statsautoriseret revisor. Han har været ansat i HX A/S siden 1982. I 1994 blev han økonomidirektør. Han har ansvaret for udarbejdelse af regnskaber, selvangivelser, skatteplanlægning,, likviditetsstyring og forsikringsforhold, for alle koncernens selskaber. Det er HX A/S, der har alle bankfaciliteterne, og dette selskab fungerer som bank for koncernens øvrige selskaber via mellemregninger. Han fik i 1992 en henvendelse fra JP, G1-Bank, vedrørende salg af Leasingselskabet. Han drøftede henvendelsen med KH og SH. Det mulige køb blev forelagt på bestyrelsesmøder i HX A/S og i H1 i juni 1992. Der var forhandlinger med G1-Bank både før og efter denne bestyrelsesbehandling. Han interesserede sig for afkastet på kontrakterne og disses løbetid for at vurdere boniteten. Det var absolut ikke sådan, at man var ligeglad med kontrakterne, idet man ville være sikker på at få et fornuftigt afkast af sin investering. Han stillede derfor spørgsmål om kontrakternes løbetid m.v., og han foreslog en prismodel, der knyttede købesummen til forskellen mellem nettoindtjeningen på leasingaftalerne og en sædvanlig egenkapitalforrentning på 12%. Resultatet blev, at H1 betalte den bogførte værdi af leasingkontrakterne, idet de så ud til at give et afkast, der var højere end 12%. Til den fremlagte oversigt over leasingkontrakterne pr. 31. august 1992 bemærkede vidnet, at restværdien pr. 31. august 1992 er den bogførte værdi og ikke en omregnet nutidsværdi. Tillægget på 1.480.000 kr. blev af ham opfattet som en minimumsavance ved salg af leasingaktiverne, der havde en bogført restværdi på 733.000 kr. I opgørelserne over for G1-Bank har man ikke medregnet nogen finansieringsindtægt, d.v.s. rente, men derimod kun salgssummer og afdrag. G1-Bank opnåede efter at have betalt kompensation i henhold til garantien et merprovenue på ca. 489.000 kr. i forhold til de bogførte restværdier. Afdragsordningen vedrørende tillægget på 49 mio. kr. blev aftalt for at sikre mod den situation, at G1-Bank og GX A/S ikke var i stand til at opfylde deres forpligtelser. H1s risici ved aftalen var svigtende indtjening i HX-koncernen, således at afskrivningssaldoen ikke kunne udnyttes til fradrag, og en stigning i renten, som ville gøre kapitalbindingen i leasingaftalerne til en dårlig forretning. Det viste sig, at man fik et merafkast på leasingaftalerne i forhold til pengemarkedsrenten på ca. 600.000 kr., hvilket var væsentligt. Modsat ville en markedsrente på f.eks. 16% have betydet et tab på omkring 1 mio. kr. Kravet om forsikring var et udslag af koncernens politik om at have fornuftig forsikringsdækning på alle aktiver og aktiviteter, ikke mindst i relation til produktansvar.

PJ har forklaret, at han har en kontoruddannelse. Han har siden 1967 arbejdet i HX-koncernen, hvor han nu er regnskabschef i HX A/S. Regnskabsafdelingen dækker alle koncernens selskaber. Han deltog ikke i forhandlingerne om købet af Leasingselskabet, men tildelte selskabet egen bogholderikreds, da han blev orienteret om købet. Regnskabsafdelingen modtog som aftalt fra G3 A/S månedlige oversigter med et indhold svarende til det, der fremgår af administrationsaftalen. En medarbejder gennemgik disse og foretog på baggrund heraf bogføring samt afstemning af aktiver og passiver. Det er vidnet og LS, der til brug herfor har udarbejdet den udaterede arbejdsbeskrivelse. Afregning af moms skete fra HX A/S sammen med alle andre koncernselskaber. HX A/S stod også for udarbejdelse af årsregnskaber. G3 A/S kunne kun indsætte beløb, men ikke hæve på Leasingselskabets girokonti. HX A/S har tidligere administreret mange kontrakter, herunder afbetalingskontrakter, og kunne sagtens selv have forestået administrationen af leasingkontrakterne, selvom opstarten ville være blevet relativ dyr.

Procedure

Sagsøgerne har til støtte for de nedlagte påstande gjort gældende, at Leasingselskabets virksomhed ikke var ophørt den 1. september 1992, ligesom leasingaktiverne heller ikke var afhændet på dette tidspunkt. Begge disse betingelser skal være opfyldte, for at Leasingselskabet i skatteåret 1993/94 havde ret til at fradrage tabet ved salg af leasingaktiverne, jf. den dagældende afskrivningslovs § 6. Aktieoverdragelsesaftalen, som blev ændret på mange punkter under forhandlingerne, er en helt sædvanlig aftale mellem to parter med modsatrettede interesser. Der er intet unaturligt i, at H1 er den ene part i administrationsaftalen, da aktierne i Leasingselskabet, da denne aftale blev indgået, fortsat tilhørte G1-Bank. Skattemyndighederne har ved deres afgørelser foretaget en sammenblanding af Leasingselskabets og H1s forhold, hvilket der ikke er hjemmel til. Leasingselskabets ejendomsret til leasingaktiverne må således vurderes uafhængigt af de indgåede aftaler, som Leasingselskabet ikke er part i, og garantierne er da også stillet til fordel for H1. Leasingselskabet drev indtil overdragelsen af aktierne til H1 ubestridt sædvanlig leasingvirksomhed. Selvom en leasinggiver, som følge af de betydelige rettigheder leasingaftalerne tillægger leasingtagerne, kun har en rudimentær ejendomsret, er det anerkendt i skatteretlig henseende, at leasinggiver har ejendomsretten til leasingaktiverne og dermed afskrivningsretten hertil. Det centrale økonomiske element i et leasingforhold og det bærende for ejendomsrettens anerkendelse er den finansielle risiko og gevinstmulighed, som leasinggiver påtager sig ved at have kapital bundet i leasingaktiver til en forud fastlagt forrentning. På samme måde består en økonomisk risiko ved genplacering af midler, der måtte fremkomme ved ophør af leasingaftalen før det aftalte tidspunkt. Risikoen ved leasingtagernes betalingsevne og gevinstmuligheden ved salg af aktiverne er kun sekundære i forhold til den finansielle risiko og gevinstmulighed. Disse sædvanlige risici og gevinstmuligheder var alle også efter aktieoverdragelsen placeret i Leasingselskabet, og det forhold, at visse risici var afdækkede ved sædvanlige sælgergarantier på aktionærniveau, er uden betydning for vurderingen af Leasingselskabets ejendomsret til leasingaktiverne. Det er evident, at en indtægt ved salg af leasingaktiverne eller ved forlængelse af leasingaftalerne ved ophør ud over 2,1 mio. kr. ville være tilfaldet Leasingselskabet, og G1-Banks skrivelse af 14. april 1994 kan ikke forstås således, at beløb ud over det garanterede beløb på 1,48 mio. kr. skulle tilfalde G1-Bank. Selv om der forud for aktieoverdragelsen var sket afståelse af en række kontrakter, fortsatte de tilbageværende leasingaktiviteter, hvor kontrakterne havde en værdi på over 12 mio. kr., uændret i Leasingselskabet, og leasingtagerne indbetalte alle ydelser og eventuelle købesummer til Leasingselskabets konti. Leasingselskabet kunne også fortsat disponere over aktiverne, f.eks. ved salg eller pantsætning med respekt af leasingtagernes rettigheder. Administrationsaftalen ændrede ikke herpå, og det er ikke usædvanligt eller i øvrigt skatteretligt relevant, at en administrator varetog visse praktiske opgaver. Leasingselskabet havde således også efter den 1. september 1992 de driftsrisici, der er sædvanlige for leasingvirksomheder, og der blev løbende fulgt op på de driftsmæssige forhold. Skattemyndighederne har da heller ikke godtgjort, at der den 1. september 1992 eller tidligere skete nogen afståelse af leasingaftalerne til G1-Bank eller til noget andet selskab, og G1-Bank eller andre selskaber i denne koncern havde efter dette tidspunkt ingen ejerbeføjelser vedrørende leasingaktiverne. Der var ingen anledning til at foretage denunciation overfor leasingtagerne, da ejeren af aktiverne uændret var Leasingselskabet, og det forhold, at det gamle navn i henhold til særskilt tilladelse fortsat blev benyttet over for leasingtagerne, er uden betydning for ejerforholdet til aktiverne. Ligeledes er det forhold, at overdragelsen af Leasingselskabet skete som led i skatteplanlægning, uden betydning. Noget sådant er helt legitimt, og berører ikke Leasingselskabets ejendomsret til aktiverne. At G1-Bank har givet H1 visse garantier, herunder for leasingydelsernes betaling, er helt sædvanligt ved en aktieoverdragelse, særligt når der ikke er foretaget en due diligence. Alternativet ville have været et prisnedslag, hvorved risikoen i lige så høj grad var forblevet hos G1-Bank. Heller ikke realitetsgrundsætningen giver mulighed for at anse leasingaktiverne for afstået, inden aktierne blev overdraget til H1. Realitetsgrundsætningen er ikke nogen generel mulighed for at ændre en aftale. Derimod er de civilretlige dispositioner som det klare udgangspunkt grundlaget for den skatteretlige vurdering, også selvom dispositionerne er et led i legal skatteplanlægning. For at der kan ske tilsidesættelse af en disposition, skal der være væsentlig uoverensstemmelse mellem den ydre form og den indre økonomiske realitet, hvilket ikke er tilfældet i denne sag. Realitetsgrundsætningen giver endvidere kun adgang til at tilsidesætte dispositioner, men ikke til at indfortolke retshandler parterne aldrig har indgået og dermed ændre et allerede bestående ejerforhold. I denne sag skete der i modsætning til de sager, hvor realitetsgrundsætningen har ført til tilsidesættelse af dispositioner, en reel og effektiv betaling af ialt ca. 80 mio. kr. i en handel mellem parter uden interessefællsesskab i skatteretlig forstand. Et sådant interessefællesskab foreligger ikke, blot fordi en aftale er skattemæssigt begrundet. Leasingselskabet kunne efter den 1. september 1992 fortsat disponere frit over aktiverne med respekt af leasingtagernes rettigheder, ligesom Leasingselskabet efter dette tidspunkt oppebar de betydelige indtægter, der udsprang af leasingaftalerne. Endelig var det også Leasingselskabet, der i 1994 solgte de resterende leasingkontrakter til H1, som havde fuld rådighed over aktierne i Leasingselskabet. De ændringer, der i årene efter aktieoverdragelsen er sket i reglerne om underskudsfremførsel, viser, at lovgiver har været bekendt med muligheden for at købe et selskab med uudnyttede afskrivningssaldi og ved hjælp af reglerne om sambeskatning udnytte disse saldi, uden der er sket begrænsninger heri. Da Leasingselskabet således først efter den 1. september 1992 ophørte med at drive leasingvirksomhed og først efter dette tidspunkt har afstået aktiverne, har H1 efter reglerne om sambeskatning haft mulighed for at fastsætte sin sambeskatningsindkomst for skatteåret 1994/95 som påstået.

Sagsøgte har til støtte for den nedlagte påstand gjort gældende, at leasingaktiverne i skattemæssig henseende blev afstået i skatteåret 1993/94 senest samtidig med overdragelsen af aktierne, og i konsekvens heraf er Leasingselskabets virksomhed samtidig hermed ophørt. Derfor skal det tab, der er konstateret i forbindelse med afhændelsen af driftsmidlerne, fratrækkes i skatteåret 1993/94, jf. den dagældende afskrivningslovs § 6. Da Leasingselskabets sambeskatning med H1 først blev etableret med virkning for det følgende skatteår, kan det konstaterede underskud ikke anvendes i sambeskatning med H1. Sagsøgte har uddybende anført, at uanset finansieringselementet indgår i leasing, er det bærende for ejendomsretten og dermed afskrivningsretten de faktiske ejerbeføjelser, leasinggiver har, særligt ved aftalens ophør eller ved misligholdelse, hvilket adskiller leasing fra almindelig finansieringsvirksomhed, hvor der også er en renterisiko. Der er i sagen det fornødne interessefællsesskab mellem G1-Bank og H1. De indgåede aftaler er således båret af sammenfaldende skattemæssige interesser, idet parterne kun havde noget at handle om, hvis den uudnyttede driftsmiddelsaldo bestod. H1 havde ingen interesse i leasingvirksomheden eller i at drive denne, men havde kun interesse i de skattemæssige fordele en overtagelse ville medføre. Denne interesse var helt sammenfaldende med G1-Banks ønske om at få mest muligt ud af driftsmiddelsaldoen, ligesom G1-Bank ikke havde, noget ønske om at træde ud af leasingområdet eller at lade omverden få det indtryk. Det har aldrig været lovgivers hensigt, at parterne skulle kunne skalte og valte med afskrivningssaldi, og man må derfor se på, hvad der var den økonomiske realitet i aftalerne og dermed, hvem der var den reelle ejer af leasingaktiverne efter den 1. september 1992. Det er i den forbindelse nødvendigt at betragte tingene på koncernniveau, hvilket også bekræftes af, at administrationsaftalen blev indgået med H1 som den ene part. Administrationsaftalen er derfor direkte knyttet til aktieoverdragelsaftalen. Hverken Leasingselskabet eller H1 påtog sig ved handlen nogen reel ejerrisiko, men denne forblev i kraft af garantierne hos G1-Bank og GX A/S. Der blev af G1-Bank over for H1 og Leasingselskabet givet garanti for betaling af leasingydelserne, ligesom der blev givet garanti for restværdierne. Det var derfor for Leasingselskabet og H1 uden betydning, om ydelserne indgik, og hvordan aktiverne blev realiseret ved kontrakternes ophør. Det ligger fast, at de første ca. 2,1 mio. kr., som leasingaktiverne ville indbringe ved salg, når leasingaftalerne udløb, reelt ville tilfalde G1-Bank som følge af den stillede garanti. Endvidere viser parternes handlemåde og korrespondance, herunder særligt skrivelsen af 14. april 1994 fra G1-Bank, at det var parternes hensigt, at beløb herudover også skulle tilfalde G1-Bank. Herved, ved GX A/S' selvskyldnerkaution og ved afdragsordningen vedrørende tillægget til købesummen har parterne fjernet enhver tabsrisiko og gevinstmulighed knyttet til leasingaktiverne fra Leasingselskabet og H1. Det bestrides i den forbindelse, at de afgivne garantier har karakter af sædvanlige sælgergarantier, da disse afdækkede hele den reelle risiko, der er forbundet med leasingvirksomhed. Leasingselskabet blev blot en tom skal, og den gevinstmulighed og tabsrisiko, der fortsat lå hos Leasingselskabet, beroede på rentens størrelse, men er uden sammenhæng med ejerskabet til aktiverne. Der er reelt tale om, at G1-Bank eller et andet selskab i denne koncern købte leasingaktiverne for et beløb på 12.389.583 kr. med tillæg af 1.480.000 kr. Dette beløb blev afdraget løbende til Leasingselskabet gennem leasingtagernes indbetalinger. Leasingselskabet opnåede tillige ved disse betalinger en rente, som ved andre udlån eller afdragsordninger. Administrationsaftalen og den måde parterne i øvrigt handlede, herunder brugen af navnet G2 A/S, viser da også, at ejerskabet fortsat lå i G1-Banks regi. Det var G1-Bank og ikke H1, der havde interessen i leasingaktiviteterne, og leasingtagerne skulle fastholdes i indtrykket af, at det var G1-Bank-koncernen, der stod som ejer af aktiverne. Derfor blev der heller ikke denuncieret ved overdragelsen af aktiverne til HX A/S i 1994. Det opfølgningsarbejde, som blev udført i HX A/S, havde intet med leasingtagerne at gøre. En opsigelse af administrationsaftalen var en rent hypotetisk mulighed, da denne aftale var G1-Banks eneste mulighed for at sikre sig, at leasingaktiverne blev solgt bedst muligt af hensyn til de udstrakte garantier, som banken havde givet. Skattemyndighedernes synspunkt er ikke i strid med den selskabsretlige opdeling, da en eneaktionær reelt kan disponere på et datterselskabs vegne, hvilket også er sket i dette tilfælde, hvor H1 underskrev administrationsaftalen, og hvor garantierne reelt er til fordel for Leasingselskabet. Realitetsgrundsætningen er blot en fortolkningsnorm, der giver mulighed for at frigøre en disposition fra den civilretlige formalitet og frakende den dens skatteretlige betydning. En sådan fortolkningen fører til, at aftalen må forstås i overensstemmelse med de økonomiske realiteter, uanset hvem der formelt er ejer af leasingaktiverne. H1s betaling i medfør af aktieoverdragelseaftalen dækker således reelt over en betaling for Leasingselskabets tilgodehavende hos G1-Bank. Leasingselskabets mulighed for salg af aktiverne til tredjemand eller pantsætning har været rent hypotetisk og i strid med parternes fælles hensigt, og det forhold, at H1 kunne disponere over aktierne, betyder intet i relation til Leasingselskabets ejendomsret til leasingaktiverne.

Landsrettens begrundelse og resultat

Det kan lægges til grund, at overdragelsen af aktierne i Leasingselskabet til H1 var skattemæssigt betinget, og at der var tale om handel med en reel fradragsmulighed, som ikke blev skabt ved aktieoverdragelsesaftalen. H1 og G1-Bank havde uden i øvrigt at være interesseforbundne parter en fælles interesse i, at den fradragsmulighed, som underskuddet på driftsmiddelsaldoen udgjorde, kunne udnyttes bedst muligt.

Ved garantierne i overdragelsesaftalens § 5 sikrede H1 sig, at Leasingselskabet ville opnå betaling af samtlige leasingydelser i medfør af de leasingaftaler, som var omfattet af aftalen, ligesom G1-Bank garanterede, at Leasingselskabet ville få betaling for restværdierne incl. tillægget på 1,48 mio. kr. Det blev således sikret, at den del af købesummen, som angik leasingkontrakterne med tilhørende leasingaktiver, ville blive indbetalt til Leasingselskabet. Herved havde H1 sikret sig, at det i det væsentlige var risikofrit at drive Leasingselskabet, der alene havde en eventuel renterisiko. Det er i den forbindelse uden betydning, at disse garantier blev givet til H1 og ikke til Leasingselskabet, da det må forventes, at H1 som eneaktionær ville sikre sig, at disse garantier blev opfyldt til fordel for Leasingselskabet.

Ved administrationsaftalen, som blev indgået af H1 på Leasingselskabets vegne, blev selve driften af Leasingselskabet flyttet til G3 A/S, medens HX A/S varetog kontrollen med administrationsaftalens overholdelse samt bogføring og regnskabsaflæggelse for Leasingselskabet.

Der foregik således efter den 1. september 1992 ikke nogen reel aktivitet i selve Leasingselskabet, der ikke havde nogen ansatte. Der blev dog fortsat drevet leasingvirksomhed på grundlag af de leasingkontrakter, herunder de aktiver, som Leasingselskabet efter aktieoverdragelsen fortsat i hvert fald formelt ejede, og Leasingselskabet modtog beløb svarende til leasingydelserne m.v.

Det kan lægges til grund, at denne virksomhed blev drevet forretningsmæssigt forsvarligt med overskud for øje. Det må endvidere lægges til grund, at G1-Bank-koncernen i kraft af de stillede garantier havde en interesse i, at denne drift skete bedst muligt, og herunder at leasingaktiverne ved kontrakternes udløb blev afhændet bedst muligt.

Spørgsmålet er herefter, om G1-Bank eller et selskab i koncernen ved de indgåede aftaler og parternes handlemåde i øvrigt kan anses for at være blevet ejer af disse leasingkontrakter med tilhørende leasingaktiver senest samtidig med, at aktierne i Leasingselskabet blev overdraget til H1 den 1. september 1992.

Det må efter den fremlagte korrespondance og de afgivne forklaringer lægges til grund, at parternes udgangspunkt under forhandlingsforløbet har været, at Leasingselskabet fortsat skulle være ejer af leasingaktiverne, således at fradragsmuligheden kunne udnyttes i skatteårene efter, at aktieoverdragelsen fandt sted, og der er da heller ikke ved de indgåede aftaler sket nogen formel overdragelse af ejendomsretten til leasingaktiver fra Leasingselskabet til et selskab i G1-Bank-koncernen.

Det afgørende er herefter, om en fortolkning af de indgåede aftaler m.v. vil føre til et andet resultat.

Aktieoverdragelsesaftalen og administrationsaftalen blev som nævnt indgået mellem H1 og henholdsvis G1-Bank og G3 A/S, og Leasingselskabet, der ubestridt før disse aftalers indgåelse var ejer af leasingaktiverne og drev leasingvirksomhed hermed, var ikke direkte part i disse aftaler. H1 foretog i overensstemmelse med aktieoverdragelsesaftalen reel og effektiv betaling af købesummen for aktierne i Leasingselskabet.

Som anført skete der ikke ved de indgåede aftaler nogen formel overdragelse af ejendomsretten til leasingaktiverne fra Leasingselskabet til et selskab i G1-Bank-koncernen, og aftalerne indeholder ikke bestemmelser, hvorefter det er udelukket, at Leasingselskabet i de enkelte leasingaftalers løbetid kunne f.eks. sælge eller pantsætte det enkelte leasingaktiv med respekt af leasingtagernes rettigheder. Dette skete da også, da Leasingselskabet i 1994 solgte de tilbageværende leasingaktiviteter til H1. Tilsvarende indeholder aftalerne ikke bestemmelser, hvorefter ejendomsretten til leasingaktiverne ved leasingaftalernes udløb ikke skulle tilkomme Leasingselskabet.

Det kan ikke efter indholdet af G1-Banks skrivelse af 14. april 1994 sammenholdt med den øvrige korrespondance vedrørende opgørelsen af G1-Banks forpligtelser efter garantierne lægges til grund, at Leasingselskabet, hvis leasingaktiverne efter leasingaftalernes udløb indbragte mere end det garanterede tillæg på 1,48 mio. kr., ikke skulle have dette merprovenu udbetalt.

Under disse omstændigheder er det ikke alene ved de forhold, at H1 og G1-Bank havde en fælles skattemæssig interesse ved indgåelsen af aftalerne, at den væsentlige driftsrisiko ved leasingaktiviteterne reelt lå i G1-Bank-koncernen, hvorimod Leasingselskabet alene havde en renterisiko som andre finansieringsselskaber, og at G2 A/S fortsat overfor leasingtagerne fremtrådte som ejer af leasingaktiverne, godtgjort, at parternes reelle hensigt ved de indgåede aftaler var at ændre på det bestående ejerforhold til leasingaktiverne og at overdrage disse til et selskab i G1-Bank-koncernen senest den 1. september 1992.

Herefter har Leasingselskabet ikke i skattemæssig henseende afhændet samtlige driftsmidler i skatteåret 1993/94, hvorfor den negative driftsmiddelsaldo ikke skulle fradrages i dette skatteår, jf. den dagældende afskrivningslovs § 6.

Da H1 fra det følgende skatteår var sambeskattet med Leasingselskabet, tager landsretten herefter sagsøgernes påstande til følge.

T h i  k e n d e s   f o r  r e t

Sagsøgte, Skatteministeriet, skal anerkende, at sagsøgeren H1 A/S' sambeskatningsindkomst for skatteåret 1994/95 ansættes til 0 kr., og at sagsøgeren Leasingselskabet H2 A/S' skattepligtige indkomst for skatteårene 1993/94 og 1994/95 ansættes til henholdsvis -1.502.497 kr. og -159.154.944 kr.

I sagsomkostninger skal sagsøgte inden 14 dage betale 2 mio kr. til sagsøgerne.