Spørgsmål

1. Kan Skatterådet bekræfte, at værdien af de tildelte anparter i de to modtagende selskaber svarer til handelsværdien af de overførte aktiver og passiver?
2. Kan Skatterådet bekræfte, at forholdet mellem de aktiver og passiver i de to modtagne selskaber svarer til forholdet mellem aktiver og passiver i det indskydende selskab.

Svar

1. Ja.
2. Ja.

Beskrivelse af de faktiske forhold

Det indskydende selskab, A, blev stiftet den 27. juni 1991. Ifølge årsrapport for 2006 har selskabet en regnskabsmæssig egenkapital på 3.095.035 kr. Væsentlige aktiver er kapitalandele i associeret virksomhed 1,29 mio. kr. og andre værdipapirer 1,68 mio. kr.

I 1998 erhvervede person B og person C hver 50 % af anparterne i selskabet A ved succession. Begge anpartshavere har således ejet anparterne i mere end 3 år. B og C opretter til anledningen to anpartsselskaber, som skal være de modtagende selskaber, herefter D og E.

As sidste årsrapport pr. 31. december 2006 er indleveret og læst af SKAT.

Der er desuden indleveret årsrapport pr. 31. december 2006 for det selskab, som A er eneanpartshaver i. Regnskabsmæssig egenkapital ultimo 2006 kr.109.894. Der er ligeledes indleveret årsrapport pr. 31. december 2006 for det selskab, som A er anpartshaver i med 20 pct. Regnskabsmæssig egenkapital ultimo 2006 kr. 6,45 mio., hvoraf likvider 5,1 mio. kr.

Der er også indleveret interessentskabsaftale og skatteregnskab pr. 31. december 2006 for det I/S, som A er interessent i med 10 pct. Interessentskabet har en regnskabsmæssig egenkapital ultimo 2006 på kr. 119.511.

Der ønskes gennemført en skattefri spaltning af A efter de objektive regler i henhold til fusionsskatteloven §§ 15 a og 15 b.

Spaltningen ønskes gennemført pr. 1. januar 2007.

Det er spørgers opfattelse, at betingelserne i fusionsskatteloven § 15 a, stk. 2 om værdiansættelse til handelsværdien og fordelingen af aktiver og passiver er opfyldt.

Alle aktiver og passiver i det ophørende selskab overdrages til de to nystiftede selskaber og værdien af de tildelte anparter må derfor pr. definition være lig med handelsværdien.

De unoterede anparter som A ejer, er optaget til indre værdi i henhold til de pågældende virksomheders seneste aflagte årsrapport.

De børsnoterede aktier, som A ejer, er optaget til børskursværdien pr. 31. december 2006.

As ejerskab i interessentskabet er optaget til 11.951 kr., som udelukkende afspejler andelen af det kontante indestående i interessentskabet. Der er således ikke indregnet forholdsmæssig del i overskuddet fra 2006, da arbejdsbyrden i 2006 var betydelig større end forudsat i interessentaftalen og derfor er andelen af overskuddet nedsat tilsvarende trods et betydelig større overskud i 2006 end i 2005.

For så vidt angår fordelingen af aktiver og passiver er de eneste afvigelser fra en fuldstændig ligedeling, at E modtager alle anparter i det selskab, som A var eneanpartshaver i og 52 % af likviderne, og D tilsvarende modtager en større andel af de børsnoterede aktiver og alene 48 % af likviderne. Gælden deles lige.

SKATs indstilling og begrundelse

Ved spaltning efter de objektive regler er det en betingelse, at det ophørende selskabs aktiver og passiver værdiansættes til handelsværdien, jf. fusionsskatteloven § 15 a, stk. 2.  

Det er af de lignende enheder i SKAT oplyst, at værdien af de tildelte anparter svarer til handelsværdien. Ligeledes har de lignende enheder oplyst, at forholdet mellem aktiver og passiver i de modtagende selskaber svarer til forholdet i det ophørende selskab.

På den baggrund er det SKATs indstilling, at der kan svares ja til begge spørgsmål.

Skatterådet tiltræder SKATs indstilling.

Ifølge skatteforvaltningslovens § 25, stk. 1, er svaret bindende for skattemyndighederne i forhold til spørger ved behandlingen af det beskrevne forhold i 5 år.

Ifølge skatteforvaltningslovens § 25, stk. 2, er svaret dog ikke bindende, i det omfang der er sket ændringer i forudsætninger, som har været afgørende for indholdet af svaret, herunder ændringer i love eller bekendtgørelser, der har ligget til grund for svaret.