Spørgsmål

1. Kan Skattestyrelsen bekræfte, at Spørgers leverancer til H1 i henhold til aftalegrundlaget er momsfritaget som forvaltning, når disse ydelser anvendes til investeringsforeninger i momsmæssig sammenhæng (UCITS-fonde og kollektive AIF’er), jf. momslovens § 13, stk. 1, litra f?

Svar

1. Ja

Under hensyn til skattemyndighedernes tavshedspligt, jf. skatteforvaltningslovens § 17, offentliggøres det bindende svar i redigeret form.

Beskrivelse af de faktiske forhold

Investeringsforvaltningsselskabet H1 varetager forvaltningen af en række investeringsforeninger, der er omfattet af UCITS-direktivet, dvs. Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/65/EF ("UCITS-fonde").

Herudover varetager H1 forvaltningen af X alternative investeringsfonde ("AIF"), der er omfattet af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2011/61/EU ("FAIF-direktivet"). En række af afdelingerne, der er under forvaltningen, opfylder betingelserne for at være investeringsforeninger i momsmæssig henseende, jf. momslovens § 13, stk. 1, nr. 11, litra f ("kollektive AIF’er"). Et antal afdelinger under forvaltning opfylder derimod ikke betingelserne for at være investeringsforeninger i momsmæssig henseende ("ikke-kollektive AIF’er").

De enheder, som H1 har under forvaltning, benævnes i det følgende "Foreninger", mens afdelinger i de respektive Foreninger benævnes "Afdelinger", medmindre der specifikt henvises til enten UCITS-fonde, kollektive AIF’er og/eller ikke-kollektive AIF’er.

Konkret aftalestruktur

Spørger og H1 har indgået to forskellige aftaler vedrørende H1’s administration af 1) UCITS-fonde og 2) kollektive AIF’er. Det bemærkes i den forbindelse, at aftalerne for både UCITS-fonde og kollektive AIF’er udspringer af et tidligere aftalegrundlag. Hvad angår ikke-kollektive AIF’er, er disse stadig omfattet af det nævnte tidligere aftalegrundlag, men det forventes, at der indgås en ny tredje aftale vedrørende administration af ikke-kollektive AIF’er.

For en god ordens skyld bemærkes det derfor, at de nye aftaler vedrørende UCITS-fonde og kollektive AIF’er - i visse tilfælde - ikke har præcis den samme ordlyd som den nugældende aftaler for ikke-kollektive AIF’er. Ved den forventede, men endnu ikke indgået, aftale vedrørende administration af ikke-kollektive AIF’er vil ordlyden bringes i overensstemmelse med de aftaler, der gælder for UCITS-fonde og kollektive AIF’er, medmindre der specifikt er regulatoriske forhold, der medfører behov for forskelle.

Disse tre aftaler udtrykker, at H1 har delegeret visse ydelser til Spørger for at etablere det mest effektive operationelle set-up til fordel for investorerne i de respektive Foreninger. I tilknytning hertil fremgår de detaljerede ydelser, som Spørger skal levere, af aftalegrundlaget for hver af de aftaler, der dækker henholdsvis 1) UCITS-fonde, 2) kollektive AIF’er samt 3) ikke-kollektive AIF’er.

Spørgers konkrete leverancer i henhold til aftalerne

I det følgende beskrives de to aftaler, der vedrører UCITS-fonde og kollektive AIF’er. De to aftaler vedrører grundlæggende de ydelser, som Spørger skal levere til H1 afhængig af de Foreninger, herunder Afdelinger, som H1 forvalter.

De pågældende aftaler indeholder en række forskelligartede grupperinger af ydelser, som Spørger skal levere til H1 vedrørende UCITS-fonde og kollektive AIF’er, hvilket nærmere bestemt er:

• Fund Accounting
• Reporting
• Collateral and Derivatives Management
• NAV Calculation and Static Data
• Issues/Redemptions
• Payment of Fees
• Daily Input […]
• Monitoring of Investment Restrictions and Best Execution
• Transfer Agent Agreement

De 9 ovenfornævnte gruppering af ydelser er yderligere specificeret i aftalegrundlaget, jf. nærmere nedenfor.

Betalingen for Spørgers ydelser foretages i overensstemmelse med et tillæg til aftalegrundlaget. Tillægget indeholder en nærmere og mere detaljeret beskrivelse af, hvordan honoraret skal opgøres, baseret på en række elementer.

Desuden indeholder hver aftale en oversigt over henholdsvis de UCITS-fonde og kollektive AIF’er, som den pågældende aftale vedrører.

I det følgende uddybes de 9 forskellige aftalegrundlag samlet for både UCITS-fonde og kollektive AIF’er. Der kan være forskel i visse specifikke ydelser afhængig af, om det pågældende aftalegrundlag vedrører UCITS-fonde eller kollektive AIF’er, da disse er underlagt forskellige regulatoriske regler.

Alle de nedenfor angivne ydelser er afdelingsspecifikke forstået på den måde, at Spørgers leverancer i alle tilfælde baserer sig på afdelingsspecifik data. Det betyder eksempelvis, at når det angives, at Spørger skal beregne, offentliggøre og betale udlodningsandele i Afdelingerne, gennemfører Spørger dette for hver enkelt Afdeling baseret på afdelingsspecifik data.

Som anført er Spørger leverandør til H1, der er forvalter af Foreningerne/Afdelingerne. H1 indkøber ydelser til brug for forvaltning af Foreningerne/Afdelingerne dog således, at ydelserne, som Spørger leverer, anvendes af H1 udelukkende til forvaltning af hver enkelt afdeling og er dermed tilpasset hver enkelt afdeling. Aftalestrukturen mellem Spørger og H1 er fordelt på tre forskellige aftaler afhængig af Foreningernes/Afdelingernes karakter. Det betyder, at når Spørger eksempelvis leverer Fund Accounting, jf. nærmere nedenfor, til en UCITS-fond, vil Spørger levere Fund Accounting i henhold til det pågældende aftalegrundlag (vedrørende Fund Accounting), der dækker UCITS-fonde. Det vil sige, at hver af de ydelser, som Spørger leverer, er omfattet af én af tre aftaler mellem Spørger og H1, og hver aftale dækker flere Afdelinger - henholdsvis enten UCITS-fonde, kollektive AIF’er eller ikke-kollektive AIF’er.

H1 har derimod for hver Forening indgået én selvstændig forvaltningsaftale, der regulerer forholdet mellem H1 og den pågældende Forening (dvs. alle Afdelinger i den pågældende Forening). For så vidt angår UCITS-fonde, udgør disse investeringsforeninger i momsmæssig henseende. For så vidt angår AIF’er, udgør alle afdelinger i X AIF’er investeringsforeninger i momsmæssig henseende, og alle afdelinger (på nær Y afdelinger, dvs. de ikke-kollektive AIF’er) i Z AIF’er udgør investeringsforeninger i momsmæssige henseende. De nævnte Y afdelinger udgør ikke-investeringsforeninger i momsmæssig henseende.

Dermed er aftalestrukturen mellem Spørger og H1 ikke parallel med aftalestrukturen mellem H1 og de pågældende Foreninger.

Vedrørende Fund Accounting

Under Fund Accounting er Spørger grundlæggende ansvarlig for at:

• Forberede Afdelingernes årsrapporter, inklusive drive dialogen med Afdelingernes eksterne revisor.
• Beregne, offentliggøre og betale udlodningsandelene for Afdelingernes i henhold til gældende lovgivning og Afdelingernes prospekter. Når H1 har godkendt udlodningsandelene, er Spørger ansvarlig for at offentliggøre og betale udlodningsandelene.
• Foretage rapportering af Afdelingernes forhold til relevante myndigheder og interessenter, herunder bl.a.:
  • Rapportering i henhold til gældende lovgivning.
  • Månedlig rapportering af perioderesultater, nettoværdi, beholdninger og skat til institutionelle kunder.
  • Daglig rapportering af data for nettoværdi, beholdning, performance nøgletal til danskeinvest.dk.
  • Rapportering af statistik data, beholdning og handler til Finans Danmark.
  • Rapportering til eksterne databehandlere.
  • Årlige og halvårlig budgetter for Afdelingerne.
  • Ad hoc rapportering.
• Beregne Afdelingernes "Cost & charges" i henhold til gældende lovgivning og Afdelingernes prospekter.
• Foretage daglig afstemning af bl.a. kasseregnskab samt depotkonto.

Vedrørende Reporting

Under Reporting er Spørger grundlæggende ansvarlig for at:

• Kontrollere investeringstransaktioner i henhold til Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 648/2012 af 4. juli 2012 om OTC-derivater, centrale modparter og transaktionsregistre ("EMIR-forordningen"), herunder bl.a. rapportering af information vedrørende derivatkontrakter til relevante parter baseret på afdelingsspecifik data.
• Kontrollere investeringstransaktioner i henhold til Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2015/2365 af 25. november 2015 om gennemsigtighed af værdipapirfinansieringstransaktioner og vedrørende genanvendelse samt om ændring af forordning (EU) nr. 648/2012 ("SFTR-forordningen"), herunder bl.a. rapportering af alle transaktioner omfattet af SFTR-forordningen til relevante parter baseret på afdelingsspecifik data.
• Offentliggøre afdelingsspecifik information med henblik på at H1 kan overholde regulatoriske krav, herunder udarbejde, offentliggøre samt distribuere central information for afdelingerne til ikke-professionelle investorer.
• Levere afdelingsspecifik information som eksempelvis investeringsstrategi, investeringsrisici m.v. i henhold til gældende lovgivning til brug for offentliggørelse på hjemmesider.
• Levere og vedligeholde information til brug H1’s extranet, der er en adgangsportal, hvor investorer kan se deres porteføljer samt information herom.
• Levere afdelingsspecifik information i henhold til Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 1286/2014 af 26. november 2014 om dokumenter med central information om sammensatte og forsikringsbaserede investeringsprodukter til detailinvestorer ("PRIIP-forordningen").

Vedrørende Collateral and Derivatives Management

Under Collateral and Derivatives Management er Spørger grundlæggende ansvarlig for på baggrund af den specifikke afdelings data at:

• Foretage "collateral management", herunder bl.a.:
  • Mark-to-market validering af primære instrumenter/aktiver.
  • Vurdering af eksisterende sikkerhed.
  • Udstedelse eller besvarelse af margin calls på vegne af afdelingerne.
  • Validering af sikkerhed.
  • Overvågning af bevægelser af sikkerhedsstillelser og settlements.
  • Løse margin call tvister.
  • Fremsende eller kræve månedlig rente på kontantsikkerhedsstillelse.
  • Bogføring af sikkerhed- og rentebevægelser.
• Administrere derivater i henhold til gældende lovgivning, prospekter m.v., herunder:
  • Matche beløbene i derivattransaktioner med modparter.
  • Beregne det betalende/modtagende cash-flow for derivattransaktioner, f.eks. swap coupon og ETD’s variation margin.
  • Registrering af derivater.
  • Porteføljeafstemning.
• Føre protokol over Afdelinger, som Spørger skal levere collateral management til.
• Sikre, at Afdelingerne opfylder deres individuelle forpligtelser i henhold til EMIR-forordningen, herunder bl.a.:
  • Sikre clearing-forpligtelser
  • Foretage rettidig transaktionsbe- og afkræftelse vedrørende ikke-clearet OTC-derivater.
  • Sikre porteføljeafstemning af ikke-clearet OTC-derivater.
  • Kontrollere om der er forpligtelse til porteføljekomprimering for ikke-clearet OTC-derivater.
  • Notificere H1 i tilfælde af tvister med en vis værdi.
  • Sikre rettidig udveksling af variationsmargin samt overvåge og beregne initialmarginer.
  • Etablere forretningsgange for "marking-to-market" eller "marking-to-model" af derivatkontrakter.
  • Etablere forretningsgange for overvågning af initialmarginværdier m.v.

Vedrørende NAV Calculation and Static Data

Under NAV Calculation and Static Data er Spørger grundlæggende ansvarlig for at:

• Beregne nettoværdien (som defineret i Afdelingernes prospekter) af Afdelingerne på daglig basis baseret på bogføringen og herefter afstemme mod beholdninger i depot / VP eller andre relevante kilder.
• Udarbejde en månedlig rapport på baggrund af beregningen af den daglige nettoværdi.
• Undersøge væsentlige afvigelser (overstiger 0,5%) vedrørende beregningen af nettoværdien samt oplyse H1 herom.
• Prisfastsætte Afdelingernes finansielle instrumenter.
• Overvåge og gennemføre "Corporate Actions" på daglig basis.

Vedrørende Issues/Redemptions

Under Issues/Redemptions er Spørger grundlæggende ansvarlig for at:

• Sikre udstedelse-/indløsningsflow, hvilket inkluderer kontantafvikling for udstedelse-og indløsningstransaktioner, daglig kontrol samt opdatering af Afdelingernes "Asset under Management".

Vedrørende Payment of Fees

Under Payment of Fees er Spørger grundlæggende ansvarlig for at:

• Verificere og betale alle omkostninger i Afdelingerne på vegne af Afdelingerne.
• Sikre, at den nødvendige dokumentation foreligger, hvorefter H1 kan validere betalinger. Af denne grund skal Spørger udarbejde månedlig rapportering til H1 vedrørende bl.a. Afdelingernes betalte omkostninger.

Vedrørende Daily Input […]

Under Daily Input […] er Spørger grundlæggende ansvarlig for at:

• Sikre daglig input til prissætning af Afdelingerne gennem ’Foreburner tool’, der er et værktøj til at prissætte Afdelingerne på baggrund af datainput.
• Sikre initiering af prisberegningen gennem levering af specifik Afdelingsdata til brug herfor.
• Sikre alle relevante datapunkter, der skal bruges til prissætningen, er til stede.
• Sikre opdatering af Afdelingernes aktiver på tidspunktet for prissætning af afdelingerne.

Vedrørende Monitoring of Investment Restrictions and Best Execution

Under Monitoring of Investment Restrictions and Best Execution er Spørger grundlæggende ansvarlig for at:

• Implementere investeringsrestriktioner for hver Afdeling i overensstemmelse med investeringsguidelines samt gældende lovgivning.
• Monitorere de implementerede investeringsrestriktioner, herunder bl.a. beregning og vurdering af restriktioner samt rapportering i tilfælde af passive overtrædelser af investeringsrestriktioner.
• Informere H1 øjeblikkeligt i tilfælde af aktive overtrædelser af investeringsrestriktioner, herunder bl.a. undersøgelse af baggrunden for aktive overtrædelser af investeringsrestriktionerne.
• Sikre kontrol af værdipapirhandleres ordreudførelse ("Best Execution") i henhold til gældende lovgivning.

Vedrørende Transfer Agent Agreement

Under Transfer Agent Agreement er Spørger grundlæggende ansvarlig for at:

• Levere ydelser i forbindelse med alle ’livscyklushændelser’ for Afdelingernes aktieklasser, Afdelingernes beviser samt Afdelingernes fysiske investeringsbeviser igennem Euronext Securities CPH, herunder bl.a.
  • Onboarding af ISIN.
  • Afvikling udstedelse-og indløsningstransaktioner.
  • Videregivelse af information til relevante parter ved suspension og ophævelse af suspension.
  • Videregivelse af information i forbindelse med visse "Corporate Action"-hændelser.
  • Arbejde i forbindelse med likvidation af Afdelingerne.
  • Modtage fysiske investeringsbeviser og konvertere til elektroniske investeringsbeviser på vegne af investorerne.

Afsluttende

Det bemærkes, at Spørger tidligere har fået bindende svar fra Skatterådet på, at Spørgers leverancer til H1 udgjorde momsfritaget forvaltning, jf. momslovens § 13, stk. 1, nr. 11, litra f. Aftalestrukturen mellem Spørger og H1 på tidspunktet for nævnte bindende svar vedrørte én aftale, der regulerede Spørgers leverancer til H1.

Da der er foretaget ændringer i aftalestrukturen samt yderligere tilføjelser af ydelser, som Spørger skal levere til H1, ønsker Spørger derfor at få bekræftet, at Spørgers leverancer også under den opdaterede aftalestruktur er momsfritaget som forvaltning af investeringsforeninger, jf. momslovens § 13, stk. 1, nr. 11, litra f for de leverancer, som Spørger leverer til H1, der vedrører henholdsvis UCITS-fonde samt kollektive AIF’er.

For en god ordens skyld skal Skattestyrelsen lægge til grund, at de nævnte UCITS-fonde samt kollektive AIF’er, som H1 forvalter, og som Spørgers leverancer vedrører, udgør investeringsforeningerne i momsmæssig forstand, jf. momslovens § 13, stk. 1, nr. 11, litra f.

Skattestyrelsen skal således alene tage stilling til, hvorvidt ydelserne leveret i henhold til aftalegrundlaget anses for forvaltningsydelser omfattet af momslovens § 13, stk. 1, nr. 11, litra f.

Spørgers opfattelse og begrundelse

Det er Spørgers opfattelse, at det stillede spørgsmål skal besvares med et "Ja". 

Begrundelse

Momslovens § 4, stk. 1, har følgende ordlyd:

"Der betales afgift af varer og ydelser, der leveres mod vederlag her i landet. Ved levering af en vare forstås overdragelse af retten til som ejer at råde over et materielt gode. Levering af en ydelse omfatter enhver anden levering."

Udgangspunktet i momsloven er således, at enhver leverance, der leveres mod vederlag af en afgiftspligtig person, er momspligtig. Dette udgangspunkt er dog konkret fraveget ved en række momsfritagelsesbestemmelser, herunder ved momssystemdirektivets art. 135, stk. 1, litra g, der er implementeret ved momslovens § 13, stk. 1, nr. 11, litra f, hvor følgende fremgår:

"Følgende varer og ydelser er fritaget for afgift

…

11) Følgende finansielle aktiviteter

…

f) Forvaltning af investeringsforeninger"

Som det fremgår af bestemmelsen, er det en betingelse for momsfritagelse, at den modtagende enhed udgør en investeringsforening i momsmæssig henseende, og at de ydelser, der leveres, udgør forvaltning.

Det fremgår af EU-Domstolens praksis, at momsfritagelsen omfatter ydelser leveret af en underleverandør (her Spørger), der specifikt og væsentligt vedrører den virksomhed, som en investeringsforening udøver. EU-Domstolen har således udtalt følgende i sag C-464/12, ATP PensionService, præmis 65:

"…Hvad særligt angår de tjenesteydelser vedrørende forvaltning, som leveres af en tredjepartsadministrator, har Domstolen udtalt, at disse transaktioner set under ét skal udgøre en særskilt helhed samt udgøre specifikke og væsentlige elementer for forvaltningen af investeringsforeninger…" (understreget her)

Det er således en betingelse for momsfritagelse, at de ydelser, som Spørger leverer er specifikke og væsentlige for forvaltning af de investeringsforeninger, som er under H1’s forvaltning.

Der er her tale om de opgaver, "der er knyttet til porteføljeforvaltning", samt de opgaver som er "knyttet til administrationen af institutterne for kollektiv investering selv, såsom de opgaver, der er nævnt i bilag II til direktiv 85/611 [UCITS-direktivet], som ændret, under overskriften »Administration«", jf. C-464/12, ATP PensionService, præmis 66.

Spørgers ydelser vedrører ikke de opgaver, "der er knyttet til porteføljeforvaltning" af investeringsforeningerne, men derimod de ydelser, "der er knyttet til administrationen" af investeringsforeningerne.

Opgaverne oplistet under "Administration" i bilag II til UCITS-direktivet er følgende:

a)      juridisk bistand og regnskabstjenester i forbindelse med fondsforvaltning
b)      kundeforespørgsler
c)      værdi- og prisfastsættelse (herunder selvangivelser)
d)      kontrol med overholdelse af lovgivning
e)      ajourføring af deltagerregister
f)       udlodning af overskud
g)      emission og indløsning af andele
h)      kontraktetablering (herunder udsendelse af beviser)
i)       registrering

Overstående liste er ikke udtømmende, jf. C-464/12, ATP PensionService, præmis 67.

EU-Domstolen anfører i C-464/12, ATP PensionService, præmis 68, at:

"Domstolen har således fastslået, at også tjenesteydelser såsom beregning af overskud og prisen for andele eller aktier, vurderinger af aktiver, regnskab, udarbejdelse af deklarationer med henblik på udlodning af overskud, levering af oplysninger og dokumentation til brug for de periodiske regnskaber og selvangivelser, statistiske indberetninger og angivelser af moms samt forberedelse af

overskudsprognoser er omfattet af begrebet »forvaltning« af en investeringsforening…" (understreget her)

Af den juridiske vejledning 2023-2, afsnit D.A.5.11.9.3 fremgår det, at Skattestyrelsen anser følgende ydelser for at være omfattet af forvaltningsbegrebet:

• "Daglig administration af porteføljen, herunder bogholderi.
• Udstedelse og indløsning af investeringsbeviser.
• Beregning af investeringsbevisernes indre værdi.
• Aktiviteter udført af andre, hvortil kompetencen lovligt er delegeret:
  • Afvikling af investeringsaktiviteterne.
  • Inkassering af dividender og renter.
  • Opbevaring af værdipapirer.
  • Afstemning af positioner med korrespondenter.
  • Salg og rådgivning.
  • Opbevaring af værdipapirer, VP, Prisstillergebyr og aktiebog.
• Tilbagesøgning af udenlandske kildeskatter."

En ydelse opfylder de specifikke og væsentlige funktioner for forvaltningen af en investeringsforening, når ydelsen har en tæt sammenhæng mellem den leverede ydelse og den virksomhed, der udøves af en investeringsforening, jf. C-275/11, GfBk, præmis 23. I samme præmis henviser EU-Domstolen til generaladvokat P. Cruz Villalons punkt 31 i forslag til afgørelse i samme sag, hvor generaladvokaten nærmere uddyber kravet:

"Den betingelse om, at ydelsen skal være specifik og udgøre en helhed, som er opstillet i Abbey National-dommen, betyder, at der skal være en tæt sammenhæng mellem en ydelse og den virksomhed, som udøves af en investeringsfond. Det er således et spørgsmål om at identificere de tjenesteydelser, som er særegne for en investeringsfond, og som gør, at den i denne henseende adskiller sig fra anden økonomisk virksomhed. For at tage et simpelt eksempel er beregning af prisen for andele og aktier eller et forslag om køb eller salg af aktiver en virksomhed, der er særegen for en investeringsforening, men ikke for en byggevirksomhed. Der er naturligvis intet i vejen for, at en byggevirksomhed kan foretage finansielle investeringer, men det er ikke en virksomhed, der er karakteristisk eller særegen og i denne henseende specifik for byggebranchen." (understreget her)

Af overstående følger det, at generelle administrationsydelser, herunder eksempelvis juridiske og regnskabsmæssige ydelser, der ikke specifikt vedrører den virksomhed, som investeringsforeninger udøver eller som ikke set under ét, udgør en særskilt helhed, der opfylder de specifikke og væsentlige funktioner for en fritagen forvaltningsydelse, ikke er omfattet af momslovens § 13, stk. 1, nr. 11, litra f.

Det er vores opfattelse, at Spørgers ydelser, der leveres i egenskab af underleverandør, er sammenfaldende med de administrationsydelser, som EU-Domstolen konkret har fastslået som værende omfattet af forvaltningsbegrebet. Eksempelvis er Spørgers ydelser i forbindelse med Fund Accounting og NAV Calculation and Static Data ydelser, som EU-Domstolen konkret angiver i C-464/12, ATP PensionService, præmis 68, som ydelser omfattet af forvaltningsbegrebet.

Spørgers ydelser er specifikke og væsentlige elementer for forvaltningen af investeringsforeninger - her konkret administrationen - og Spørgers ydelser har en tæt sammenhæng med den virksomhed, der er kendetegnende for investeringsforeninger. Spørger skal - via delegation fra H1 - sikre, at forpligtelserne i henhold til lovgivning, fondsbestemmelser og prospekt overholdes, for så vidt angår investeringsforeningerne.

Det forhold, at der er visse ydelser, der ikke nøjagtig er overensstemmende med de af EU-Domstolen og Skattestyrelsen konkret angivne eksempler, ændrer ikke på, at Spørgers ydelser netop udtrykker de konkrete administrative forpligtelser, som er specifikke og væsentlige for den virksomhed, som de pågældende investeringsforeninger udøver - nærmere bestemt er de væsentlige og specifikke for administrationen er investeringsforeningerne. Dette er endvidere understøttet af, at de administrationsydelser, som Spørger leverer, ikke har generel karakter. De delegerede ydelser er i henhold til øvrig lovning, fondsbestemmelser og prospektforpligtelser påkrævet - ydelserne udgør således selve kernen af administrationen af investeringsforeningerne og helt afgørende for, at investeringsforeningerne kan drives, herunder drives som investeringsforeninger.

Endelig støttes dette af formålet med momssystemdirektivets artikel 135, stk. 1, litra g, der er fastlagt af EU-Domstolen i bl.a. sag C-363/05, JP Morgan Fleming Claverhouse, præmis 45: 

"… formålet med fritagelsen af de transaktioner, der er knyttet til forvaltningen af investeringsforeninger i henhold til sjette direktivs artikel 13, punkt B, litra d), nr. 6, navnlig er at gøre det lettere for investorer at investere i værdipapirer gennem investeringsforeninger, idet momsudgifter ikke medtages. Denne bestemmelse har nemlig til formål at sikre, at momsordningen er skattemæssigt neutral i forhold til valget mellem direkte investeringer og investeringer gennem investeringsinstitutter …" (understreget her)

Formålet med momsfritagelsesbestemmelsen er således at eliminere den meromkostning til moms, der opstår, når investeringsforeningerne indkøber forskellige ydelser.

Det fremgår af praksis, at de udtryk, der anvendes til at betegne de fritagelser, som er fastsat i momssystemsdirektivet, skal fortolkes snævert. Fortolkningen af disse udtryk skal imidlertid være forenelig med de formål, der forfølges med fritagelserne, og overholde de krav, der følger af princippet om afgiftsneutralitet, der er uadskilleligt forbundet med det fælles momssystem, jf. således EU-Domstolens dom i sag C-595/13, Fiscale Eenheid X, præmis 68.

Som EU-Domstolen har udtalt ved flere lejligheder, er forvaltningsbegrebet i momssystemdirektivets artikel 135, stk. 1, litra g et selvstændigt EU-retligt begreb, hvis indhold medlemsstaterne ikke kan ændre, jf. eksempelvis sag C-595/13, Fiscale Eenheid X, præmis 69.

Vi bemærker i øvrigt, at Skatterådet tidligere har anerkendt, at ydelserne under Fund Accounting, NAV Calculation and Static Data, Issues/Redemptions og Payment of Fees var omfattet af forvaltningsbegrebet, jf. ovenfor nævnte bindende svar. Herudover anerkendte Skatterådet også, at en delmængde af ydelserne beskrevet under Collateral and Derivatives Management samt Monitoring of Invesment Restrictions and Best Exectution var omfattet af forvaltningsbegrebet, jf. ovenfor nævnte bindende svar.

For fuldstændighedens skyld bemærker vi, at Skatterådet i det bindende svar ikke tog stilling til ydelserne under Reporting, Daily Input […] samt Transfer Agent Agreement. Det er dog vores opfattelse, at disse ydelser også er omfattet af forvaltningsbegrebet.

Udelukkende leveres med henblik på forvaltning af investeringsforeninger

EU-Domstolen har i sag i de forenede sager C-58/20, K, og C-59/20, DBKAG, præmis 56-58 angivet følgende vedrørende rækkeviden af forvaltningsbegrebet:

"56  Nærmere bestemt udelukkede Domstolen i dom af 2. juli 2020, Blackrock Investment Management (UK) (C-231/19, EU:C:2020:513) - selv om der var tale om tjenesteydelser, bl.a. i forbindelse med kontrol af resultater og risikovurdering, der blev leveret af tredjemand til fondsforvaltningsselskaber via en softwareplatform - ikke uden videre disse tjenesteydelser fraanvendelsesområdet for den fritagelse, der er fastsat i momsdirektivets artikel 135, stk. 1, litra g). Domstolen fandt derimod, at disse tjenesteydelser ikke kunne være omfattet af denne fritagelse, idet den i den nævnte doms præmis 48 og 49 støttede sig på den omstændighed, at de nævnte tjenesteydelser ikke var specifikke for forvaltningen af investeringsforeninger, eftersom de var blevet udformet med henblik på forvaltning af investeringer af forskellig art, og idet de uden forskel kunne anvendes til forvaltning af investeringsforeninger og til forvaltning af andre fonde.

57 Når en tjenesteydelse, såsom tildelingen af en brugsret til software, udelukkende leveres med henblik på forvaltning af investeringsforeninger og ikke med henblik på andre fonde, kan den således anses for at være »specifikt« med henblik herpå.

58 Det fremgår derfor af det ovenstående, at tjenesteydelser, såsom skattemæssige opgaver, der består i at sikre en beskatning, der er i overensstemmelse med den nationale lov om fondsindtægter oppebåret af deltagerne, og tildeling af en brugsret til software, som tjener til at foretage beregninger, der er væsentlige for risikostyring og resultatmåling, er omfattet af den fritagelse, der er fastsat i momsdirektivets artikel 135, stk. 1, litra g), hvis de har en tæt sammenhæng med forvaltningen af investeringsforeninger, og hvis de udelukkende leveres med henblik på forvaltningen heraf." (understreget her)

Det fremgår af EU-Domstolens præmisser, at forvaltningsydelser yderligere er betinget af, at ydelserne udelukkende skal leveres med henblik på forvaltning af investeringsforeninger.

Baseret på EU-Domstolens dom i de forenede sager C-58/20, K, og C-59/20, DBKAG udsendte Skattestyrelsens styresignalet SKM2023.258.SKTST, der ændrede praksis i forbindelse med ydelser, der er omfattet af forvaltningsbegrebet, jf. momslovens § 13, stk. 1, nr. 11, litra f. Praksisændringen har virkning fra den 7. december 2023, og styresignalet er indarbejdet i den juridiske vejledning 2023-2, afsnit D.A.5.11.9.3.

Det fremgår af den juridiske vejledning 2023-2, afsnit D.A.5.11.9.3, at:

"Præmisserne 56-61 i EU-Domstolens dom i de forenede sager C-58/20, K, og C-59/20, DBKAG, skal efter Skattestyrelsens opfattelse fortolkes således, at det er en betingelse for, at en ydelse kan anses for at være specifik for forvaltning af investeringsforeninger, at ydelsen er udformet med henblik på og alene kan anvendes til forvaltning af investeringsforeninger. Det betyder, at hvis en ydelse er udformet med henblik på forvaltning af investeringer af forskellige art, og uden forskel kan anvendes til forvaltning af investeringsforeninger og til forvaltning af andre fonde, er ydelsen ikke omfattet af fritagelsen.

(…)

En ydelse, der umiddelbart forekommer at være generisk, kan således efter Skattestyrelsens opfattelse være specifik for forvaltning af en investeringsforening, hvis ydelsen tilpasses til den konkrete kunde, som er en investeringsforening, i en sådan grad, at den ikke uden forskel kan anvendes af andre investeringsfonde. Derved mister ydelsen sin generiske karakter. Standardydelser kan således være omfattet af fritagelsen, hvis de tilpasses til forholdene for en eller flere investeringsfonde, som er investeringsforeninger i fritagelsesbestemmelsens forstand.

En leverandør kan således godt udbyde en standardiseret ydelse, som kan leveres til forskellige aftagere. Men hvis denne ydelse tilpasses og målrettes til en konkret anerkendt investeringsforening, og bidrager til forvaltning heraf, så kan ydelsen anses for være udformet med henblik på forvaltning af investeringsforeninger.

De ydelser, der er nævnt i "Hvilke forvaltningsydelser er omfattet af momsfritagelsen", er derfor fortsat omfattet af momsfritagelsen, hvis ydelsen i det konkrete tilfælde er tilpasset til den enkelte

kundes forhold, således at ydelsen alene kan anvendes til forvaltning af investeringsforeninger i fritagelsesbestemmelsens forstand. Hvis ydelsen derimod konkret anvendes til, eller kan anvendes uden forskel til forvaltning af andre fonde, så er ydelsen ikke omfattet af momsfritagelsen." (understreget her)

Spørger leverer de i aftalegrundlaget nævnte ydelser til investeringsforeninger i momsmæssig henseende, og Spørger leverer også de samme ydelsestyper (dog med respekt for regulatoriske forskelle og forskelle i de konkrete data m.v.) til ikke-investeringsforeninger. Ydelser til investeringsforeninger og ikke-investeringsforeninger reguleres dog af selvstændige aftalegrundlag.

Spørgers ydelser er tilpasset de konkrete investeringsforeninger, som H1 har under forvaltning. Spørgers ydelser baserer sig på afdelingsspecifikke forhold, herunder data, aktiver, investorer, interessenter, afdelingstransaktioner m.v. 

Som eksempel kan nævnes beregning af Afdelingernes nettoværdier (som defineret i Afdelingernes prospekter) på daglig basis baseret på bogføringen og herefter afstemning mod beholdninger i depot / VP eller andre relevante kilder. Disse beregninger foretages netop på baggrund af den enkelte Afdelings bogføring og afstemt for den enkelte Afdelinger. Beregningerne af nettoværdien kan ikke uden forskel anvendes til forvaltning af andre Afdelinger end den pågældende investeringsforening. Med andre ord kan Spørgers ydelser vedrørende den specifikke Afdeling alene anvendes i forhold til den konkrete Afdeling. Spørgers ydelser tilpasses dermed til forholdene for den enkelte investeringsforening, og er derfor ikke generisk af karakter.

Overstående er blot ét eksempel, men de samme principper gør sig gældende for de øvrige ydelser, som Spørger leverer til H1 jf. de respektive aftalegrundlag.

Hvis ydelserne ikke var tilpasset og målrettet investeringsforeningerne, som H1 har under forvaltning, vil de administrative ydelser, som Spørger leverer, ikke have nogen værdi for H1, og dette vil i øvrigt stride mod forpligtelserne i henhold til lovgivning, fondsbestemmelser og prospekter. Ydelserne er netop tilpasset og målrettet for at sikre, at den enkelte investeringsforening overholder forpligtelserne i henhold til lovgivning, fondsbestemmelser og prospekter. Spørgers ydelser kan ikke uden forskel anvendes til forvaltning af andre Afdelinger end den, som de konkret vedrører.

Det fremgår videre af den juridiske vejledning 2023-2, afsnit D.A.5.11.9.3, at

"Under underoverskriften "Formueforvaltning" ovenfor er der nævnt en række eksempler på ydelser, omfattet af momsfritagelsen. Disse ydelser kan umiddelbart fremstå generiske. Skattestyrelsen finder imidlertid, at når ydelserne er rettet mod formuen i den enkelte investeringsforening og denne investeringsforenings særlige forhold, kan ydelserne efter en konkret vurdering anses for at være tilpasset til den konkrete investeringsforening i en sådan grad, at ydelsen anses som specifik for forvaltning af den pågældende investeringsforening, ligesom ydelsen i disse tilfælde må anses for kun at kunne anvendes til dette formål. Hvis investeringsforeningen momsmæssigt anses som en investeringsforening, er ydelsen derfor omfattet af momsfritagelsen.

(…)

Det samme gør sig gældende for en ydelse som fx "kundeforespørgsler", der er nævnt ovenfor under underoverskriften "Administration og regnskabsmæssige tjenesteydelser".

Hvis et forvaltningsselskab, der administrerer en investeringsforening i fritagelsesbestemmelsens forstand, eller investeringsforeningen selv, indkøber en ydelse, som består i at besvare kundeforespørgsler vedrørende forholdene i den konkrete investeringsforening, så må denne ydelseanses for at være udformet med henblik på forvaltningen af den pågældende investeringsforening, ligesom ydelsen alene kan anvendes hertil. Vedrører ydelsen også besvarelse af kundeforespørgsler vedrørende fonde, der ikke momsmæssigt anses som investeringsforeninger, så er ydelsen derimod ikke udformet med henblik på forvaltningen af investeringsforeninger.

Det forhold, at leverandøren også udbyder en lignende ydelse til andre virksomheder, medfører således ikke, at den tilpassede ydelse er udelukket fra momsfritagelsen." (understreget her).

Skattestyrelsen eksemplificerer tilfælde, hvor ydelser fremstår generiske, men anses for at være tilpasset den konkrete investeringsforening, og dermed anses som specifik for forvaltningen af den pågældende investeringsforening.

Spørgers leverancer retter sig mod administrationen af de enkelte Afdelinger, og administrationen af Afdelingerne er foretaget på baggrund af Afdelingernes særlige forhold. Spørgers leverancer er tilpasset de forskellige Afdelinger i en sådan grad, at Spørgers leverancer anses som specifik for forvaltning af de enkelte Afdeling. Spørgers ydelser kan alene anvendes til forvaltningen af de enkelte Afdelinger. Spørgers ydelser indeholder ikke generelle ydelser, der kan anvendes bredt på alle Afdelinger under H1’s forvaltning.

Som Skattestyrelsen angiver ovenfor, medfører det forhold, at Spørger også udbyder lignende ydelser til ikke-kollektive AIF’er under H1’s forvaltning, ikke, at Spørgers leverancer til H1 vedrørende UCITS-fonde og kollektive AIF’er er udelukket fra momsfritagelsen i momslovens § 13, stk. 1, nr. 11, litra f.

Endvidere er det forhold, at aftalestrukturen mellem Spørger og H1 er forskellig fra aftalestrukturen mellem H1 og de pågældende Foreninger, ikke til hinder for, at Spørgers ydelser er omfattet af momslovens § 13, stk. 1, nr. 11, litra f, eftersom aftaleforholdet mellem Spørger og H1 bl.a. regulerer en pulje af Afdelinger, der anses som investeringsforeninger i momsmæssig henseende, og Spørgers ydelser anvendes konkret af H1 til de enkelte Afdelinger (investeringsforeninger), hvor H1 har indgået selvstændige forvaltningsaftaler med hver Forening.

På baggrund af ovenstående, er det Spørgers opfattelse, at spørgsmålet skal besvares med "Ja".

Skattestyrelsens indstilling og begrundelse

Spørgsmål 1

Det ønskes bekræftet, at Spørgers leverancer til H1 i henhold til aftalegrundlaget er momsfritaget som forvaltning, når disse ydelser anvendes til investeringsforeninger i momsmæssig sammenhæng (UCITS-fonde og kollektive AIF’er), jf. momslovens § 13, stk. 1, litra f.

Begrundelse

Spørger er en afgiftspligtig person, og udgangspunktet er derfor, at ydelserne er momspligtige. Se momslovens § 3 og § 4.

Ydelser, der består i forvaltning af investeringsforeninger, er imidlertid momsfritaget. Se momslovens § 13, stk. 1, nr. 11, litra f.

Det lægges - som forudsat af Spørger - til grund for besvarelsen, at de nævnte UCITS-fonde samt kollektive AIF’er, som ydelserne relaterer sig til, opfylder betingelserne for at blive anset for investeringsforeninger omfattet af momslovens § 13, stk. 1, nr. 11, litra f.

Der skal derfor alene tages stilling til, hvorvidt de ydelser, Spørger leverer i henhold til aftalegrundlaget, må anses for forvaltningsydelser omfattet af bestemmelsen.

Det fremgår af EU-Domstolens praksis, at de ydelser, der er omfattet af fritagelsen, er transaktioner, der specifikt vedrører den virksomhed, som institutter for kollektiv investering udøver. Udover opgaver, der er knyttet til porteføljeforvaltning, er også opgaver knyttet til administrationen af institutterne for kollektiv investering selv, såsom opgaver der er nævnte i bilag II til direktiv 85/611 (UCITS-direktivet) omfattet af fritagelsens anvendelsesområde. Listen er ikke udtømmende. Se fx præmis 65-67 i sag C-464/12, ATP PensionService.

EU-Domstolen har desuden fastslået, at erhvervsdrivende skal kunne vælge den organisationsform, som ud fra en strengt økonomisk synsvinkel passer dem bedst, uden at skulle løbe en risiko for, at deres transaktioner udelukkes fra momsfritagelsen af forvaltning af investeringsforeninger. Se fx præmis 31 i sagerne C-58/20, K og C-59/20, DBKAG.

Momsfritagelsen omfatter derfor også ydelser leveret af underleverandører, hvis disse ydelser set under ét, udgør en særskilt helhed, ligesom de skal være specifikke og væsentlige for forvaltningen af investeringsforeninger. Se fx præmis 32 i sagerne C-58/20, K og C-59/20, DBKAG.

Det følger desuden af dommen i sagerne C-58/20, K og C-59/20, DBKAG at ydelserne skal være udformet med henblik på og alene kunne anvendes til forvaltning af investeringsforeninger. Se dommens præmis 56.

Ydelser, der kan anvendes uden forskel på forvaltning af investeringsforeninger og forvaltning af andre fonde anses derimod ikke for at være specifikke for forvaltning af investeringsforeninger. Se præmis 48 og 49 i sag C-231/19, Blackrock.

I relation til, hvilke ydelser, der omfattes af begrebet "forvaltning" af investeringsforeninger har EU-Domstolen udtalt, at det ikke alene omfatter investeringsforvaltning, der indebærer udvælgelse og afsætning af den forvaltede formue, men også administrative og regnskabsmæssige opgaver, herunder bl.a. tjenesteydelser såsom beregning af overskud og prisen for andele eller aktier, vurderinger af aktiver, regnskab, udarbejdelse af deklarationer med henblik på udlodning af overskud, levering af oplysninger og dokumentation til brug for de periodiske regnskaber og selvangivelser, statistiske indberetninger og angivelser af moms samt forberedelse af overskudsprognoser. Se præmis 50 i sagerne C-58/20, K og C-59/20, DBKAG.

Spørger leverer i henhold til en de indgåede aftaler en række regnskabsmæssige og administrative ydelser mod vederlag til forvaltningsselskabet. Ydelserne består af en række nærmere beskrevne ydelser indenfor kategorierne:

• Fund Accounting
• Reporting
• Collateral and Derivatives Management
• NAV Calculation and Static Data
• Issues/Redemptions
• Payment of Fees
• Daily Input […]
• Monitoring of Investment Restrictions and Best Execution
• Transfer Agent Agreement

Skatterådet har tidligere bekræftet, at en række af ydelserne udgjorde momsfritaget forvaltning. Se SKM2022.351.SR.

Da der er foretaget ændringer i aftalestrukturen samt yderligere tilføjelser af ydelser, som Spørger skal levere til H1, ønsker Spørger bekræftet, at Spørgers leverancer også under den opdaterede aftalestruktur er momsfritaget som forvaltning af investeringsforeninger, for de leverancer, Spørger leverer til henholdsvis UCITS-fonde og kollektive AIF’er.

Det er Skattestyrelsens vurdering, at de beskrevne ydelser, efter deres art kan omfattes af begrebet "forvaltning af investeringsforeninger".

Da forvaltningsselskabet både varetager forvaltningen af fonde, som opfylder betingelserne for at være en investeringsforening i momsmæssig henseende og fonde, der ikke opfylder betingelserne, skal det herefter vurderes, om de ydelser, som Spørger leverer til forvaltningsselskabet vedrørende UCITS-fonde og kollektive fonde, kan anses for at være udformet med henblik på og alene kan anvendes til forvaltning af investeringsforeninger i momsmæssig henseende.

Det er oplyst, at Spørger har indgået særskilte aftaler med forvaltningsselskabet, som hver især vedrører ydelser vedrørende enten UCITS-fonde, kollektive fonde eller ikke-kollektive fonde. Forvaltningsselskabet har derimod kun indgået én selvstændig forvaltningsaftale for hver forening, der regulerer forholdet mellem forvaltningsselskabet og den pågældende forening.

Efter det oplyste, anvender Forvaltningsselskabet imidlertid udelukkende de indkøbte ydelser til forvaltning af hver enkelt afdeling under den konkrete fond.

Det er desuden oplyst, at alle de beskrevne ydelser er afdelingsspecifikke, forstået på den måde, at Spørgers leverancer i alle tilfælde baserer sig på afdelingsspecifik data.

Det er på denne baggrund Skattestyrelsens vurdering, at de beskrevne ydelser, som i henhold til aftalegrundlaget leveres til brug for administration af afdelinger i UCITS-fonde og kollektive fonde kan anses for at være udformet med henblik på og alene kan anvendes til forvaltning af den konkrete afdeling. Ydelserne anses derfor for at være omfattet af momsfritagelsen i momslovens § 13, stk. 1 nr. 11, litra f. 

Indstilling

Skattestyrelsen indstiller, at spørgsmål 1 besvares med "Ja".

Skatterådets afgørelse og begrundelse

Skatterådet tiltræder Skattestyrelsens indstilling og begrundelse.

Lovgrundlag, forarbejder og praksis

Spørgsmål 1

Lovgrundlag

Momslovens § 3, stk. 1:

Afgiftspligtige personer er juridiske eller fysiske personer, der driver selvstændig økonomisk virksomhed.

Momslovens § 4, stk. 1:

Der betales afgift af varer og ydelser, der leveres mod vederlag her i landet. Ved levering af en vare forstås overdragelse af retten til som ejer at råde over et materielt gode. Levering af en ydelse omfatter enhver anden levering.

Momslovens § 13, stk. 1 nr. 11, litra f:

Følgende varer og ydelser er fritaget for afgift:

[…]

11) følgende finansielle aktiviteter:

[…]

f) Forvaltning af investeringsforeninger.

Praksis

C-363/05, JP Morgan Fleming Claverhouse

Formålet med fritagelsen af de transaktioner, der er knyttet til forvaltningen af investeringsforeninger i henhold til sjette direktivs artikel 13, punkt B, litra d), nr. 6, navnlig er at gøre det lettere for investorer at investere i værdipapirer gennem investeringsforeninger, idet momsudgifter ikke medtages. Denne bestemmelse har nemlig til formål at sikre, at momsordningen er skattemæssigt neutral i forhold til valget mellem direkte investeringer og investeringer gennem investeringsinstitutter

C-275/11, GfBk

Ydelser vedrørende rådgivning om investering i værdipapirer, som af tredjemand leveres til et kapitalinvesteringsselskab, der administrerer en investeringsforening, er omfattet af begrebet "forvaltning af investeringsforeninger" i fritagelsesbestemmelsen, også selv om tredjemanden ikke har handlet i henhold til delegation som omhandlet i artikel 5g i Rådets direktiv 85/611 som ændret ved direktiv 2011/107.

C-464/12, ATP PensionService

6. momsdirektivs artikel 13, punkt B, litra d), nr. 6), skal fortolkes således, at begrebet "forvaltning af investeringsforeninger" i denne bestemmelses forstand omfatter tjenesteydelser, hvorved et institut realiserer rettighederne for pensionskunder i en pensionskasse ved at oprette konti og ved at tilskrive de indbetalte bidrag på pensionskundernes konti i pensionsordningens system. Begrebet omfatter ligeledes regnskabsmæssige ydelser og ydelser vedrørende kontooplysninger, såsom dem, der er omhandlet i bilag II til direktiv 85/611.

C-595/13, Fiscale Eenheid X

EU-Domstolen fastslog, at 6. momsdirektivs artikel 13, punkt B, litra d), nr. 6, skal fortolkes således, at begrebet "forvaltning" i denne bestemmelse ikke omfatter den faktiske drift af en investeringsforenings faste ejendom.

C-231/19, BlackRock Investment Management

Artikel 135, stk. 1, litra g), i Momssystemdirektivet skal fortolkes således, at én enkelt forvaltningsydelse, der leveres via en softwareplatform tilhørende en tredjepartsleverandør til et fondsforvaltningsselskab, der forvalter såvel investeringsforeninger som andre fonde, ikke er omfattet af den fritagelse, der er fastsat i bestemmelsen.

C-58/20 K og C-59/20 DBKAG.

Artikel 135, stk. 1, litra g), i Rådets direktiv 2006/112/EF af 28. november 2006 om det fælles merværdiafgiftssystem skal fortolkes således, at tjenesteydelser, som af tredjemand leveres til administrationsselskaber, der forvalter investeringsforeninger, såsom skattemæssige opgaver, der består i at sikre en beskatning, der er i overensstemmelse med den nationale lov om fondsindtægter oppebåret af deltagerne, og i tildeling af en brugsret til software, som udelukkende tjener til at foretage beregninger, der er væsentlige for risikostyring og resultatmåling, er omfattet af den fritagelse, der er fastsat i denne bestemmelse, såfremt de har en tæt sammenhæng med forvaltningen af investeringsforeninger, og såfremt de udelukkende leveres med henblik på forvaltning af sådanne foreninger, også selv om disse tjenesteydelser ikke er outsourcet i deres helhed.

SKM2022.351.SR

Spørger og et investeringsforvaltningsselskab har indgået en aftale, hvorefter Spørger skal levere en række ydelser mod vederlag til forvaltningsselskabet. Anmodningen vedrører udelukkende ydelser, som investeringsforvaltningsselskabet anvender over for investeringsforeninger i momslovens § 13, stk. 1, nr. 11, litra f)’s forstand.

Ydelserne omfatter bl.a. beregning af nettoværdien af investeringsforeningerne, beregning af udlodningsandele, rapportering til relevante myndigheder, collateral management, validering af sikkerhed, og porteføljeafstemning.

Det er med baggrund i den fremlagte aftale Skatterådets vurdering, at Spørgers ydelser må anses for momsfritagne forvaltningsydelser, jf. momslovens § 13, stk. 1, nr. 11, litra f).